中国有句老话，生意好做，伙计难搁。兄弟式合伙开始，仇人式散伙居多。所以对于合伙人之间纠纷的处理，许多人望而生畏。

　　《公司法》的基本原则之一是意思自治，即对股东来说，法无禁止皆可为。合伙创业，作为股东，要在规则内行事。这个规则，就是企业的“法”。企业的＂法＂有两个：章程与协议。

　　公司章程，就是企业的宪法，对于章程的约定，创业之初是全体股东一致通过的（即全部认可）。所以对于章程的约定，一定要把最重要的规则写进去，包括股东会流程决议、董事会流程决议以及未来碰到问题的议事规则。最重要的当然是股东的退出规则。

　　现实情况是工商局提供的是制式模板，不容许有大的修改。尽管《公司法》赋予了我们制定章程的权利，工商局却不让写，解决办法，先用制式的章程办下公司，再去修改章程备案。

　　退而求其次，如在章程中写不进去的，股东之间可以以协议的形式约定退出机制，核心要素：

1、退出事件

　　如双方约定，合伙人每个人在企业中的工作职责、工作范围、考评方式，贡献的考核方式，如负责销售的考核标准，负责技术的考核标准，还可以考核工作时间。如不达标则应做相应的处理，直至退伙。比如因个人出国或孩子去外地上学，个人去外地工作，无法完成合伙事项可约定为退伙事件。还可以约定如发生死亡或丧失劳动能力等。

2、退出形式

　　退出形式又可分为：约定退出、法定退出、强制退出（违约退出）。人退股走可能相对公平，股权价值是指所有合伙人持续长期的共同努力产生的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

具体约定可以参考：

（1）在公司成立一年内不允许退出。公司成立满一年未满三年，退出需分期进行，每期间隔3个月或6个月等。公司成立满三年，股东可正常退出。

（2）公司成立时投入了资金，人离开公司时，股权部分保留，可部分退出，这取决于双方的约定。

（3）对于违反公司规章制度而退出的人，股份应当全部退出。

（4）对于因年龄、疾病等不能工作的人，本着人道主义精神，可以先拟定规则，总之考虑的越详细，将来发生的纠纷可能性越小。

3、退出价格

　　发展合伙人半道离开，股价的计算困扰着很多的创业者。如果退出机制有约定，就少了很多麻烦。

　　退出的价格与公司的经营状况有关。股东退出时，公司可能存在盈利、持平亏损三种情况，可根据不同情形进行约定。

退出的价格，与退出的形式有关。比如，约定不能退出期间离开的，可以按照 0 元或 1 元的价格退出。为了防止不签字，也可以约定：符合退出条件的，收到款项即为完成退出等。

　　对于其他按照不同的退出形式退出的，其价格可以约定为，原投入资金与其股权所占账面净资产低者为准。对于正常退出的人员，可以约定按照公司净资产退出，也可以按照上一次融资时对公司的估价退出。

　　如果公司出现亏损，退出者需承担亏损后再退出。另外，股权激励对象离开公司时，一般是以什么样的价格进入的，就以什么样的价格模式退出。如，进入时股价的计算按照净资产，那么在退出时股价也应按照净资产计算。

　　总之：股权设计因企业而异，原则是，抑恶扬善，合作共赢。把人想到最坏，然后去约定。这种最坏不仅包括对方，也包括自己。先小人后君子！

　　未来的中国是一个契约社会，有约在先，契约是企业长治久安的重要前提。