一、案例

（一）事例概述

某科创板上市公司于2022年4月发布《限制性股票激励计划（草案）》，于2022年9月16日披露《调整授予价格及业绩考核指标的公告》，大幅下调2022-2024年三个归属期考核指标。

当日上市公司收到上交所问询函，要求公司说明调整2022-2024年考核指标的合理性及原因。

公司于2022年9月28日披露《关于重新调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告》，仅对2022年度业绩考核指标进行调整，并充分说明原因及合理性，而其余年度的考核指标不做调整。

（二）事例分析

1. 对比三个年度的首次披露和第一次调整之间的数值，调整方向为下降，调整幅度极大，引得在第一次调整当日，此公司就收到上交所的问询函。直接大幅度下调业绩考核标准，监管机构、投资者质疑其动机这也无话可说。

2. 纵观调整此上市公司的调整全过程，该上市公司没法对自己大幅下调的行为作出合理解释的，所以还是将23年和24年的业绩考核指标调整回首次披露时的设定。但是对于22年的考核指标，对比首次披露和第一次调整，还是取了一个中间值。既不是原来的“好高骛远”，也不是监管机构和投资者怀疑的输送利益。

3. 激励计划不是普通人日常随口一句的玩笑，而是经过公司董事会议，在监管机构备案等一系列程序的严密计划。在完成备案程序之后，激励计划不可随意更改。虽然在法律规定和实践操作中，可以在合理范围中公告调整，但是任何事项的变更和指标的增减都收到监管机构的监管和投资者的关注，还是需要的设计之初就字字斟酌、慎之又慎。

二、限制性股票的概念明晰

（一）实际分类

1. 第一类：在受益条件达成前授予激励对象本公司股票，锁定期满且达成受益条件后方可出售股票。

2. 第二类：在受益条件达成后激励对象购买并获得本公司股票，满足锁定期限后可出售股票。

（二）优劣比较

1. 第一类：

(1) 优势：

①　上市公司可提前获得募集资金；

②　授予价格可以折价，禁售期后员工可获得更高的收益，激励效果显著。

（2）劣势：

①　授予后公司需立即验资，如股份来源为定增，同时需变更股本，且若业绩不达标公司需回购股票；

②　激励对象授予时需交付现金，资金支付压力大。

2.第二类：

(1) 优势：

①　激励对象前期无需付出现金，达成受益条件后才需支付现金购买股票；

②　授予价格可以折价，禁售期后员工可获得更高的收益，激励效果显著。

(2) 劣势：

激励对象当期未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如第一类限制性股票。

（三）适用对象

1. 第一类：由于授予初期就需要激励对象出资，且授予价格折价较高，因此具有极强的激励性和约束性，比较适合激励对象能承担较大的出资压力，且对公司业绩承担较高职责的情况。

2. 第二类：由于授予初期不需要激励对象出资，且授予价格可以折价，因此具有较强的激励性，但缺乏一定约束性，比较适合激励对象短期内缺乏出资能力，且对公司业绩承担较高职责的情况。

三、如何制定限制性股票激励方案？

（一）规则定价

限制性股票的授予价格原则上不得低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应该聘请独立财务顾问。对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（二）考核指标

从考核指标的选择上看，净利润和营业收入仍为首选。除了这些常见的考核指标，市场案例也涌现了不少创新型业绩考核指标。也有一些公司会针对自身业务特色设置考核指标，如高新技术行业会采用研发费用占比、专利数量等作为业绩考核指标；传统制造业则多以营业收入、净利润等作为考核指标。

从考核指标的数量上看，民营企业更倾向于选择单一考核指标，国营企业更倾向于选择三种及以上的考核指标。这主要是因为，民营企业多为中小企业，人员设计较为简单，公司现金流比较多，直接以现金激励效果更好；而国营企业体量大人员复杂，更倾向于稳定的关系氛围，所以股权激励更适合将人和企业深度捆绑的国营企业。

四、萍论

1. 在两类限制性股票之间选择，既需要考虑公司的资金能力，也要考虑激励对象的资金能力。至于回购股票问题，23年7月中共中央政治局会议提出“活跃资本市场，提振投资者信心”以来，国家陆续提供了一些便利回购的政策，实务中A股市场掀起的最大回购注销潮。在设计激励方案的时候，除了公司和激励对象的实况，公司的目标，还要重点关注国家及有关管理部门出台的法律法规，方针政策。

2. 随着经济社会的发展，限制性股票激励考核目的也不是非黑即白，只有完成和没完成之分。也有在原公司层面业绩考核目标的基础上进行分档细化，增加了公司层面业绩完成率R。即看实际增长占目标增长的百分比，分档对应奖励。

3. 考核目标的设定也可以不只局限于业绩考核，可以考虑用研发费用占比、专利数量等，多维度衡量限制性股票激励目的。

首发：微信公众号“股权萍论”