首先，我们要能够确定自己目前所处的司法程序走到了哪一步，这样才能便于我们选择接下来的应对策略。当股东收到“追加被执行人申请书”时，这并不意味着股东已经被追加为被执行人，其仅能说明当前是在执行公司财产的阶段，该申请书只是债权人的诉求，此时股东尚未被列入被执行人名单。因为只有经人民法院生效判决的债务人才能成为执行案件中的被执行人。

执行程序中申请追加股东为被执行人，通常有以下程序：

1.执行法院一般会参照《最高人民法院关于执行案件立案、结案若干问题的意见》第九条第（四）项规定，以“执异”案号受理审查。

2.立案后，除事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件外，执行法院应当组成合议庭审查并公开听证。相比较诉讼的实质审查，执行法官仅需要进行形式审查即可。经审查，理由成立的，执行法院裁定变更、追加；理由不成立的，裁定驳回。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》（以下简称《变更、追加规定》）中关于可向人民法院申请追加被执行人的常见情形如下：

1.一人有限公司

《变更、追加规定》第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公私财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

2.未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人

《变更、追加规定》第十七条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

3.抽逃出资的股东、出资人

《变更、追加规定》第十八条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

4.未依法履行出资义务即转让股权的股东

《变更、追加规定》第十九条：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

5.公司注销后的保结责任人

依据《变更、追加规定》第二十三条：“作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。”

6.自愿加入债务并担保的第三人

《变更、追加规定》第二十四条：“执行过程中，第三人向执行法院书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

7.无偿接受被执行人财产的第三人

《变更、追加规定》第二十五条：“作为被执行人的法人或非法人组织，财产依行政命令被无偿调拨、划转给第三人，致使该被执行人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

8.原债务人注销或集散后，承接财产的第三人

《变更、追加规定》第二十二条：“作为被执行人的法人或非法人组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

9.例外情形

在执行实务中，根据《变更、追加规定》的规定，个体工商户、独资企业及执行担保人等，依据债权人申请，可直接申请人民法院执行符合上述情形的案外人财产。但对于法人与其分支机构之间的相互追加问题需区分以下三种情况：1.被执行人时法人的分支机构，却无财产可供执行的，可申请变更/追加法人单位为共同被执行人；2.被执行人是法人分支机构，追加了法人为共同被执行人后，仍不能清偿债务的，可直接执行该法人其他分支机构的财产，无需申请追加；3.被执行人时法人，不能清偿债务，可以直接执行该法人分支机构的财产，无需申请追加。

在追加股东为被执行人的听证程序中提出追加被执行人的请求和初步形式证明材料时，积极应对提出质疑，争取法庭裁定驳回。

若执行法院作出追加裁定后，依据《最高人民法院关于民事执行变更、追加当事人若干问题的规定》中的有关规定，股东对执行法院作出的变更、追加裁定或驳回申请的裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。针对执行异议之诉判决不服的，还可以向上一级人民法院提起上诉。

（一）公司注册成立前，应做好行业及市场调研，评估公司的未来可能产生的经营需求和股东风险承受能力。合理确定公司注册资本、认缴出资比例及认缴出资时间，避免因认缴出资的“诱惑”而盲目追求高额注册资本。

（二）在平时正常的出资、减资、转股、退股等必要情况外。股东应尽量避免频繁与公司开展其他交易行为，以防止在发生争议时，股东可能因被认定与公司存在关联交易或抽逃出资而承担相应责任。如果股东确实出于公司经营需要，与公司存在资金往来，此时股东应注意保留与相关交易有关的材料，如合同书原件、股东（大）会/董事会决议或交易凭证等。

（三）谨慎代持股份。在隐名股东未全面实缴出资时，如债权人请求名义股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，则名义股东不能以其并非实际出资人为由抗辩。且当前司法实践在隐名股东对公司债务的责任承担方面存在较大争议，名义股东仅能在对公司债权人承担前述赔偿责任后，再向隐名股东追偿，而最终的追偿结果存在较大不确定性，亦耗费大量诉讼成本。

（四）受让股份前要及时审核目标公司已登记股东的实际出资情况和目标公司各项债权、债务履行情况，出现登记股东零实缴或实缴比例过低等情形时，建议着重考察该公司经营过程中的履约能力，并根据公司经营风险决定股份受让比例。

（五）在面临变更、追加被执行人异议之诉时，应及时梳理公司的实缴出资情况，尤其是实物出资、知识产权出资等以评估作价完成的非货币出资方式，并核实出资财产的转移情况，以有效抗辩公司债权人的追加申请。

（六）股东应仔细审查人民法院终结本次执行程序是否符合法定条件，例如终本裁定时是否自执行案件立案之日起已超过三个月等，若终本程序不合法，应及时向法院提出异议。

（七）因身份信息被他人冒用并登记为公司股东所引发的纠纷，受损害的“冒名股东”可以通过市场监督管理部门申请撤销冒名登记、提起确认工商登记行为违法的行政诉讼、提起确认不具有股东身份的民事诉讼等途径，维护股东自身的合法权益。

首发：微信公众号“老蒋商事与破产法律服务”