请求公司收购股份这一案由在实践中经常会遇到咨询，我们往往可以看到两类以此案由产生的纠纷：

一类是法定的，即根据《公司法》第七十四条，而赋予股东要求公司回购股份的权利。

《公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

另一类是约定的，即根据公司或实控人与相关股东签署的协议，而赋予股东要求公司回购股份的权利。

下面我们来逐一看下小编整理的2016-2022请求公司收购股份纠纷最新的裁判规则。

1.公司转让主要财产，导致生产经营重大变化的，应当回购股东股权。

（2016）粤20民终4064号一案中，法院认为：本案争议的焦点为：一、彭安涛是否有权主张捷龙公司收购其股份；二、如果彭安涛有权主张捷龙公司收购其股份，收购股份的价格如何确定。现分析如下：

一、关于彭安涛是否有权主张捷龙公司收购其股份问题。关键在于如何认定捷龙公司2015年5月16日会议决议的性质。首先，关于该会议决议内容是否属于捷龙公司“转让主要财产”问题。我国公司法并未对有限责任公司“转让主要财产”的范围作出明确的法律界定，本院认为，公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让的财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。捷龙公司的经营范围为：生产、加工、销售厨具、卫生洁具，而该会议决议的内容显示，捷龙公司“将涉案设备以170518.46元的价格出售给张红梅”，转让的是折弯机、剪板机、冲床、氩弧焊机、空压机、拉丝机等主要生产经营设备，而不是其经营范围中的产品，该转让行为也未涉及公司生产设备更新换代的内容；且，捷龙公司在二审中确认，涉案设备于2015年5月出售给张红梅后，捷龙公司已经停止正常经营。显然，捷龙公司转让的财产影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化，已构成我国公司法第七十五条规定中的公司“转让主要财产”的情形。再次，彭安涛请求捷龙公司收购其股份的条件是否成就问题。基于本院前述认定，捷龙公司2015年5月16日通过股东会决议“转让主要财产”，彭安涛不同意该出售方案，拒绝在会议决议上签名，应视为彭安涛对该项决议投反对票，且彭安涛在法定期限内向法院提出了收购股份的请求，故，本院认定捷龙公司请求捷龙公司收购其股份的条件已经成就。综上，一审法院认定彭安涛有权请求捷龙公司以合理价格收购其股份，本院予以维持。

二、关于捷龙公司收购股份的价格如何确定问题。捷龙公司的注册资本为200000元，彭安涛持有42%的股份，捷龙公司成立时，彭安涛实际认缴的出资额为190000元，双方当事人对上述事实没有异议，本院予以确认。捷龙公司主张其严重亏损，公司为负资产，应对其主张承担举证责任。但捷龙公司并没有提供证据证明公司在2015年5月16日出售涉案设备时自身财务状况，在一审诉讼过程中，捷龙公司也未向法院提交经过彭安涛确认或者完整的财务账册以证明其为负资产。捷龙公司未能完成自己的举证义务以证明公司的真实财产状况，彭安涛亦未能提交证据证明捷龙公司亏损或盈利状况，双方均未向法院申请财务审计，公司财产状况无法查明。鉴于捷龙公司已经实际出售机器设备，应当出现了一定程度的亏损，彭安涛的股权价值贬值的可能性较大，综合考虑彭安涛的实际出资额及捷龙公司的经营时间，一审法院酌定捷龙公司应以150000元的价格回购彭安涛所持有的42%股份，并无不妥，本院予以维持。

2.营业期限届满，投反对票的股东有权要求公司回购股权。

（2017）沪02民终6962号一案中，法院认为：公司在其营业期限届满后，通过股东会决议修改公司章程延长经营期限以使公司继续存续的，对此决议投反对票的股东可在法律规定的期间内要求公司以合理价格收购其股权。由此可知，符合前述规定的股东向公司提出回购权系法定权利。结合本案，陈志娟即合法向协力公司提出回购请求。至于回购的金额，陈志娟系以协力公司营业期限届满当年，同时也是陈志娟明确提出回购请求当年的公司资产负债表数据作为计算依据，具有参考价值。协力公司认为资产负债表不能反映公司的真实财务状况，则其应向法院提出委托审计。现协力公司在一、二审中均明确拒绝预缴审计，由此造成的不利后果应由协力公司自行承担。基于此，一审判令协力公司以其2015年年底资产负债表中记载的所有者权益为基数，向陈志娟回购相应股权，合法有据，可予支持。

3.公司合并分立的，持反对意见的股东有权要求公司回购股份。

（2019）桂10民终242号一案中，法院认为：本案争议焦点，一、原告请求被告收购股份是否符合公司法的规定；二、如何确定股份收购价格。东泥公司与被告合并后，俩原告亲属何家贵成为被告的职工，其死亡后，俩原告分别作为何家贵的法定继承人有权依法继承何家贵死亡时遗留的财产。本案中东泥公司由定向募集方式改制为股份制企业，其股份由发起人股、其他法人股和内部职工股三部分组成，被告与东泥公司合并后，东泥公司职工成为登高公司职工，东泥公司原债权债务由登高公司承继，登高公司是唯一负有收购东泥公司股权义务的主体。我国《公司法》第七十四条规定了公司收购股东股权的几种情形，旨在赋予异议股东在获得合理的补偿后退出公司。本案具体情况虽与该规定不尽相同，但原告继承何家贵的股份后，其享有的请求被告登高公司收购其股份的权利应受法律保护，登高公司通过收购自然人股东股权使小股东退出公司，有利于真正化解矛盾和冲突，妥善解决争议，从而保障公司利益和职工利益，同时也是被告在经营活动中应承担的责任。因此，原告诉请登高公司收购股权的主张，不违反《公司法》的规定，该院予以支持。关于如何确定股权收购价格的问题，原告在诉讼中向该院申请对股权价格进行评估，因材料不全及被告亦不能按评估机构要求提供相应资料，导致无法对涉案股权价值进行评估。在本案无法通过第三方资产评估来确定股权收购价的情况下，鉴于东泥公司改制的过程、背景并结合登高公司与东泥公司合并后第一年2015年会计年报及2017年会计年报的资产负债情况，该院确定由被告登高公司按3元/股的价格收购原告股权，即3,000元×3=9,000元。

4.公司主要资产转让，持反对意见的股东可以请求回购股份。

（2016）皖12民终3200号一案中，法院认为：阜阳三维棉麻有限责任公司沙河路东侧中转库租赁收入为其公司主要收入来源，且为该公司主要资产，阜阳三维棉麻有限责任公司召开股东大会决议将公司沙河路东侧的中转库交由政府收储，包括张艳敏在内的部分股东对该决议事项投了反对票，并于会后向公司提出以合理价格收购股权的请求事实清楚。在双方对股权收购达不成协议的情况下，张艳敏等诉请阜阳三维棉麻有限责任公司收购其股份符合《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，应予支持。阜阳三维棉麻有限责任公司评估净资产为40993188.22元，扣除一审案件受理费17142元，林朝阳、张化海、张殿军、王辉四人提起诉讼的案件受理费20960元、42414元、18837元、27299元，阜阳三维棉麻有限责任公司净资产为40866536.22元。阜阳三维棉麻有限责任公司设立时，张艳敏以现金出资20518元，配股金额22325元，至本案争议发生，张艳敏实缴和置换后的出资额共计24299元，出资比例为0.4057%。按照张艳敏0.4057%的出资比例，张艳敏应得公司净资产为165795.53元。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、阜阳三维棉麻有限责任公司于判决发生法律效力之日起十日内以165795.53元的价格收购张艳敏在该公司0.4057%的股份。

5.公司因连续五年不分配利润而导致股权回购，如何证明？

（2017）鲁10民终1315号一案中，法院认为：关于争议焦点1，被上诉人自2011年至2015年是否连续五年盈利的问题。

关于被上诉人2012年度是否盈利，上诉人认为应当以一审法院自皇冠办事处调取的被上诉人的财务资料为依据，认定被上诉人2012年度盈利58.4万元，被上诉人认为应当以审计机构的审计报告为依据，认定被上诉人2012年度亏损96843.01元。一审法院根据上诉人的申请，自皇冠街道办事处调取被上诉人的企业数据信息显示，被上诉2012年度盈利58.4万元；自经区国税局调取被上诉人企业数据信息显示，被上诉人2012年度盈利为“0”。被上诉人于2016年委托同信公司对被上诉人2012年度经营状况进行审计，审计结果为被上诉人2012年度亏损96843.01元。

关于被上诉人自行委托同信公司对被上诉人2012年度经营状况所作的审计报告，同信公司根据被上诉人的财务报表进行审计，审计结论为被上诉人2012年度亏损96843.01元。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。上诉人对上述证据不予认可，但其并未举证证明审计机构或者审计人员不具备相关的审计资格、审计程序严重违法、审计结论明显依据不足及上述证据不能作为证据使用的其他情形。一审法院对审计报告予以采信，并无不当。

因此，上诉人认为被上诉人2012年度盈利的依据不足，上诉人提供的证据不能证实其所主张的被上诉人自2011至2015年度连续五年盈利的事实。

关于争议焦点2，被上诉人是否自2011年至2015年连续五年应向股东分配利润而不分配利润的问题。

被上诉人于2016年8月28日形成股东会决议，对被上诉人盈利审计情况及利润分配方案进行审议并形成如下决议：1.审议通过同信公司对被上诉人自2011年至2015年五个年度的审计报告，审计结论为2011年、2013年、2014年、2015年四个年度盈利，2012年度亏损；2.审议股东2011年至2015年五个年度的利润分配事宜，各股东按股权比例分得利润，其中上诉人2011年度、2012年度合并分红并扣除个人所得税后为131206.31元，2013年度、2014年度合并分红并扣除个人所得税后为157245.30元，但根据被上诉人于2010年7月20日形成的股东会决议、《关于对外借款、销售产品等行为责任划分》及被上诉人于2011年1月17日制订的《公司章程》的规定，上诉人分红从圣时公司所欠被上诉人款项中予以抵减。

被上诉人又于2016年10月16日形成股东会决议，向包括上诉人在内的公司股东分配2015年度的税后利润，此次利润分配方案未将圣时公司欠付被上诉人的款项中扣减上诉人的分红。

上诉人认为，被上诉人于2016年8月28日形成的股东会决议对上诉人及董事长卫全民采取了区别对待方案，将圣时公司的欠款从上诉人自2011至2014年度的分红中扣减，但未相应扣减卫全民的分红，违反了同股同权原则。对此，本院认为，根据被上诉人于2010年7月20日形成的股东会决议、《关于对外借款、销售产品等行为责任划分》及被上诉人于2011年1月17日制订的《公司章程》的规定，上诉人对因圣时公司给被上诉人造成的损失应承担80%的损失，该损失从上诉人分红中予以抵减，被上诉人2016年8月28日的股东会决议作出的扣减上诉人分红的分配案件，符合上述规定。如卫全民还应承担其余20%的损失，则其赔偿责任仍不能免除，被上诉人仍可在后续的利润分配方案中予以解决。但不能改变被上诉人对2011至2014年度的利润向股东进行了分配的事实。且，被上诉人2016年10月16日的股东会决议作出的利润分配方案未将圣时公司欠付被上诉人的款项中扣减上诉人的分红。

因此，本院认为，被上诉人不存在自2011至2015年度连续五年应向股东分配利润而不分配利润的事实，上诉人的相应上诉理由，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。

6.公司回购股份的，应当履行减资程序。

（2021）粤03民终349号一案中，法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十五条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。本案中，上诉人卓尔教育公司回购被上诉人易亮持有的公司股权，应先履行减资程序，现上诉人卓尔教育公司未履行减资程序，《股份退出意向书》并不具备履行条件，被上诉人易亮主张上诉人卓尔教育公司支付股权回购250000元，不符合法定要求，应予以驳回。

7.公司资产涉及国有资产，无法评估的，不支持回购。

（2021）甘01民初74号一案中，法院认为：关于李彩虹要求二建公司回购其股权有无证据支持的问题。本案审理过程中，为明确二建公司目前资产中是否存在国有资产以及相应国有资产的具体情况，本院向国有资产监督管理等行政主管部门发出征询意见函，对二建公司现有资产中国有资产的产权持有及所占股比情况进行征询。根据各行政主管部门的答复意见，对二建公司目前资产中国有资产的具体情况仍无法明确。另外，根据审计结果，审计资产中未完整体现国有资产部分，故审计确认的数额缺乏全面性。由于二建公司总资产数额目前无法确定，相应国有资产在二建公司经营过程中盈利的具体数额亦无法确定并从二建公司目前资产中分离，故对李彩虹所持二建公司股权的现有价值无法确定。据此，李彩虹请求二建公司以2800万元回购其所持4.65%的股权依据不足，本院不予支持。

8.有明确回购约定的，法院判决支持回购。

(2021)鲁02民终11712号一案中，法院认为：纪春良与菏泽康正汽车集团股份有限公司(更名为北京康正公司)签订的股份合作协议，系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的禁止性规定，应认定为合法有效。根据该协议，纪春良有权在青岛康正公司(于2016年5月12日成立)成立一年后转让股份，三年内未成功转让的，则自第四年开始，有权要求北京康正公司回购股份，并支付股权回购款150000元。本案中，纪春良请求北京康正公司回购股份并支付股权回购款的条件和期限已成就，北京康正公司应当支付纪春良股权回购款150000元。任少飞和任绍玲在担任北京康正公司法定代表人期间出借个人账户为公司收取投资款，用于公司经营，根据《最高人民法院关于出借银行账户的当事人是否承担民事责任问题的批复》的规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十五条规定，借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人。法律明确了账户出借人及账户借用人作为共同诉讼人的地位，此为上诉人与公司承担责任的基础。任绍玲是北京康正公司的股东，并曾担任该公司的法定代表人，其在担任法定代表人期间曾以个人账户收取其他发起人的投资款，其出借个人账户用于公司业务，导致个人财产与公司财产无法区分，造成财产混同。综合上述理由，原判决判令上诉人承担连带清偿责任并无不当，判决：一、北京康正公司于本判决生效后十日内支付纪春良股权回购款150000元；二、任少飞、任绍玲对上述第一项承担连带清偿责任；三、驳回纪春良对青岛康正公司的诉讼请求。

9.新三板终止挂牌，公司有义务履行回购约定。

(2021)京03民终10703号一案中，法院认为：首先，陆群、王**坚、吴燕民、沈祥超、姚华、孙百汇具有回购张清亮股权的义务。本案中，长城华冠公司董事会发布的《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》《控股股东、实际控制人就终止挂牌事宜回购承诺的补充公告》等文件均载明，长城华冠公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方按照不低于异议股东取得公司股份时的成本价格收购异议股东所持有的公司股份，具体价格以双方协商确定为准。上述公告系长城华冠公司董事会发布，属于公司的意思表示，一经作出即具有法律效力。且长城华冠公司确认已于2019年3月13日收到张清亮签发的《股东回购申请书》及《股东回购价格告知函》，并于2019年3月18日向张清亮发送《回购价格协商函》，虽然双方在沟通中就具体的回购价格存在不同意见，但就回购股份一事已达成一致，故陆群、王**坚、吴燕民、沈祥超、姚华、孙百汇作为长城华冠公司控股股东有义务回购张清亮的股份。

其次，陆群、王**坚、吴燕民、沈祥超、姚华、孙百汇与张清亮之间成立了股权回购的合同关系。陆群、王**坚、吴燕民、沈祥超、姚华、孙百汇主张《回购价格协商函》中的要约条件已失效，双方未能就回购价格达成一致。本案中，长城华冠公司于2019年3月18日向张清亮发送《回购价格协商函》，载明“如您接受本次回购价格，控股股东、实际控制人或指定方将在我司终止挂牌完成后10个月内以7.57元/股价格回购您持有的我司全部股份，并继续按10%的年化收益率，加计即日起至股份回购交割日期间的溢价收益。希望能尽快达成本次回购事宜的解决方案，请您在收到《协商函》后尽快与我司进行联系、沟通。”在此后长达几个月的期间内，双方均未就回购价格达成一致。2019年8月27日，梁晨回复张清亮电子邮件称：“我司于2019年3月18日为您发送的《回购价格协商函》中已提及我司根据回购方案为您给出的回购价格，您曾明确表示不能接受。因此我司希望您给出一个您目前能够接受的回购价格，我们提报公司管理层讨论后给您回复。”从上述内容看，2019年8月27日时长城华冠公司的回购方案依然为《回购价格协商函》确定的条件，未发生变化。双方的沟通是一个动态、变化、博弈的过程，必须全面、动态地理解各方的内心意思，而无法以某个时点来确定各方意思表示的内容。一审法院综合考量双方的沟通过程，认定《回购价格协商函》依然有效，张清亮作出承诺的意思表示有效，双方按照《回购价格协商函》确定的条件成立了股权回购的合同关系，并无不当。

10.人走股留约定有效，公司应当收购股权。

(2022)鲁06民终2388号一案中，法院认为：本案双方当事人争议的焦点问题为：一、被上诉人是否有权要求公司回购其股份；二、按原值回购股权的规定是否合法有效。

关于焦点问题一，上诉人公司章程关于“人走股留”的规定，体现了有限责任公司封闭性和人合性的特点,系公司自治的体现，不违反《中华人民共和国公司法》的禁止性规定。被上诉人及公司其他股东在章程上签字，章程对公司及被上诉人均产生约束力。现被上诉人已与上诉人解除劳动合同关系，其有权依据章程的约定，要求公司回购股权。

关于焦点问题二，按面值回购股权系公司与股东协商一致的结果，内容不违反《中华人民共和国公司法》的禁止性规定,亦不存在被撤销或无效情形，该约定合法有效。涉案股权价值是否变化应属于商业风险范畴，上诉人既已通过公司章程确立了“人走股留”的职工持股制度,其应当预见到职工离职退股可能影响公司资产缩减的不利后果。公司的实际经营状况不佳不能成为上诉人违背章程约定的理由，故在上诉人公司章程确立的该项原则未变更的情况下,其应按照章程的约定按面值履行其回购义务。

首发：微信公众号“上海股权律师杨喆”