1. 近期英国公司法学习过程中，遇到一个场景，一家有限公司准备收购一家合伙企业，并吸收合伙企业中的一位合伙人为新股东，承诺给这个合伙人若干股份，合伙企业的其他几位合伙人的份额由公司以一定对价购买。增加股东、大额的收购交易当然需要股东会和董事会双重批准。同时这个案例，还显示了英国公司法区别于我国法律的一个关键知识点，有限责任公司股东享有优先购买权的一种法定例外情况。英国Companies Act 2006 Section 565规定：（现有股东的优先购买权）不适用于特定股本证券的配发，如果该等股本证券已或将要全部或部分以现金以外的方式支付。

原文：

Section 561(1) (existing shareholders' right of pre-emption) does not apply to a particular allotment of equity securities if these are, or are to be, wholly or partly paid up otherwise than in cash.

对比之下，虽然我国《公司法》没有明确规定类似的法定例外情形，但是当然也有解决途径。公司可通过章程以及公司内部决议来解决。另，我国对上市公司对此问题有特殊规定。

2. 比较法的角度去看《公司法》，有助于获得更深刻的理解、认识。上篇推送提到对于股东会如何作决议（决定），中英两个国家法律的差别。对于董事会如何作决议，我国《公司法》的规定更粗略，见于第47、48、101、111条等。

第47条规定：

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第48条规定：

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

常见有人问：董事决议一定要开会吗？

敲黑板了！《公司法》规定股东会可以书面议事，却没有明文规定董事会可以书面议事。司法实践中，有公司因时间紧迫或其他特殊原因没有以会议方式作董事会决议，最终被法院认定为决议有效的案例，但我国并非判例法国家，已有的个案裁判并不具有普遍约束力。

更常见的是董事会未按照法律以及章程规定的程序召开，导致决议不成立的反面案例！

英国法下，有限公司的董事会也可书面决议，只是要求苛刻，书面决议若要达成，需要所有董事的同意（unanimous approval），且不可以书面决议方式解雇董事或审计人员。另外，如此形成的决议也被认为易被挑战。

首发：微信公众号“文法三弄”