动态股权分配调整机制指的是在公司预先制定的某一里程碑或者目标达成后，进行股权的全部或部分重新分配。此种分配机制将股权分配的时间推延至实际贡献产生后，根据实时记录的贡献成果按劳分配，从而真正实现公司股东按劳分配，持续激发创业热情。

与较为传统的静态股权分配机制不同，动态股权分配机制的存在可以让有能力的人随时可以参与进来，让不合适的人随时可以退出去，帮助公司维持一个开放的股权架构。从本质上来说，它是一种股权激励方式，通过将股东的价值回报与其对公司的贡献值和阶段性成果紧密联系，以实现公司的阶段性目标的方式来回报这些持续为企业付出、作出贡献的股东。

如前所述，动态股权分配是指到达特定目标时点时，基于每个股东的贡献值不同，按各自换算成的累积贡献值比例对该阶段释放出的股权进行分配。这也就意味着，动态股权分配调整机制有四大影响股权分配结果的要素，即目标、里程碑、贡献点和贡献值。

目标是指公司的战略目标，在明确公司的发展目标后，需要将企业目标根据战略发展需要做进一步地拆分，从而确定若干个具体的时间点作为里程碑。当达到该时间点时，便可对股权进行全部或部分重新分配。

为达到里程碑所需工作的关键结果就是贡献点，实务中，通常会将股东付出了工作时间但未获得应得的工资报酬、投入的资金、渠道资源、无偿提供的物业等等作为贡献点。而贡献点所对应的价值，便是贡献值。贡献值是根据全体股东事先确定的计算标准、公式，将贡献点进行量化并持续记录从而形成参与分配释放股权的唯一参考依据。

图 1：常见里程碑设置

表 1：贡献点及贡献值的计算

（一）内容条款

一般来说，动态股权分配调整机制的主要内容条款应当包括：分配方法、激励对象、股权分配的里程碑、贡献值、操作流程、多人共同参与贡献点比例的分配、股权激励计划的调整与解释权、新增及减少股东等。

（二）流程

动态股权分配调整机制制定并通过→初始股权登记→认缴资本注册→贡献值记录→里程碑达到→贡献值折算股权→工商登记调整股权……

在设计公司的股权分配机制时，为达到股东理念的趋同，除应结合公司的企业理念、人财状况、经营目标等实际情况外，还应考虑不同背景、不同需求的股东各自的权限范围，以求达到各方在公司股权分配机制中既强强联合、紧密联系，同时又相互约束、各得其所的理想局面。

创业公司各股东应就公司股权的获得、利益分配、股东退出及股权回购机制等问题在章程或协议中予以明确约定，在专业律师的协助下拟定并签署兼具合法性、合理性、可操作性及公信力的公司股权分配协议，以具体且稳定的事先约定培养各股东对股权分配机制的认同感，同时有效避免日后的纷争。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”