前言：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，出资责任是作为股东最重要也是最需要关注的责任之一，股东出资责任相关纠纷也是司法实践中最常见最复杂的情形之一，今天通过以下四个方面 带大家较为全面地了解一下有限公司股东出资相关的责任：1、未履行或未全面履行出资义务；2、抽逃出资；3、违法减资；4、出资加速到期。

首先，根据《公司法》第28条及《公司法司法解释三》第13条规定，公司及公司其他股东有权要求未履行或为全面履行出资义务的股东如约履行出资义务，同时，已经足额履行出资义务的股东可根据章程或设立公司协议等有关约定向未履行出资义务的股东主张违约责任。

另根据《公司法司法解释三》第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可根据公司章程或通过股东会决议对该股东的相关权利（利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等）作出相应的限制。

若股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，经公司催缴后合理期限内仍不履行或返还抽逃出资款的，《公司法司法解释三》第17条规定，公司还可以通过股东会决议方式解除该股东的股东资格。

综上所述，对内而言，股东未履行或未全面履行出资义务，通常会产生继续履行出资义务、承担股东违约责任、限制股东相关权利、解除股东资格的责任。

对于公司债权人而言，股东是否履行出资义务可能直接影响到其债权的实现，因此，在公司资产不能清偿到期债务的情况下，债权人有权要求未履行或未全面履行出资义务的股东需要对公司不能清偿的部分承担补充责任。

需要注意的是，《公司法司法解释三》第十三条的规定，当债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东承担责任时，除该直接责任股东外，债权人还可追加其他股东、董事、高管等相关责任，不同情形下的责任承担方式有所差别，具体情形如下：

1、设立时股东未履行或未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；

2、增资时股东未履行或未全面履行出资义务，未尽忠实勤勉义务的董事、高管承担相应责任，即过错责任；

3、股权转让时股东未履行或未全面履行出资义务，受让股东知道或应当知道的，对此承担连带责任。

上述承担连带责任或过错责任的相关人员承担责任后，有权向未履行或未全面履行出资义务追偿，当然，双方另有约定的除外。

抽逃出资是《公司法》明令禁止的严重违法行为，抽逃出资股东除需要对公司、公司其他股东以及公司债权人承担责任外，还可能面临工商登记行政部门的行政处罚，严重的甚至可能面临刑事处罚的风险（此类情形比较少见，且不在此讨论），具体承担如下：

（1）对于公司登记机关而言，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

（2）对于公司或者其他股东而言，可要求抽逃出资股东向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。另外，公司还可根据公司章程或者股东会决议对抽逃出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

（3）对于公司债权人而言，债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

上面我们了解了抽逃出资的具体责任形态及责任主体，以及不同责任之间的差别，那么抽逃出资具体有哪些表现形式呢？

《公司法司法解释三》第十二条规定，抽逃出资表现形式有以下几种：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

值得一提的是，针对该条款第四款“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，上海高院曾在2017年的《商事审判适法统一若干问题研讨纪要》中明确规定，减资过程中未依法定程序通知债权人的，减资股东抽回出资属于《公司法司法解释（三）》第12条第四项“其他未经法定程序将出资抽回”的情形。

话题延伸一：《公司法司法解释三》规定，股东未履行或未全面履行出资义务转让股权的，公司或债权人可以要求受让人对原股东因出资而产生的责任承担连带责任，对于抽逃出资却无相关规定，那么股东抽逃出资后转让股权，受让人是否要对原股东抽逃出资的责任承担连带责任呢？

对此我们认为，抽逃出资对于公司注册资本的影响在本质上与未履行或未全面履行出资义务并无不同，主观恶意程度较未履行或未全面履行出资义务反而更高，举轻以明重，在受让人知道或者应当知道转让人抽逃出资的情况下仍接受的，应当对其出资责任承担连带责任，在对于受让人是否知道或应当知道的认定上，可能相对更为复杂。

黄秀军、吴兆玲股东出资纠纷【（2020）最高法民申3426号】再审案件中，各级法院均是直接将抽逃出资认定为“未履行、未全面履行出资义务”情形的延伸，同时认为“受让人在受让股权时具有查证该股权所对应的出资义务是否实际履行的注意义务”并综合其它方面认定受让人对于转让股东抽逃出资的事实系明知，从而判决受让人对转让股东的出资责任承担连带责任。

话题延伸二：《公司法司法解释三》明确规定股东未履行或未全面履行出资义务，其他股东、董事或高管因该股东而承担连带责任后有权向该股东追偿，而对于抽逃出资，亦无相关规定，那么协助抽逃出资的股东、董事、高管、实际控制人承担连带责任后是否有权向原股东追偿呢？

虽然，协助抽逃出资者对于公司财产损失有着直接因果关系，否定协助抽逃出资的股东、董事、高管、实际控制人承担连带责任后向原股东追偿的权利，固然有利于遏制此类行为的发生，但这样处理，可能出现以下情形：（1）仅因股东诉讼或执行对象的不同便导致最终承担责任的主体截然不同；（2）若协助者承担了终局的责任，抽逃者在没有履行出资义务的情况下，却得到了公司的股权，这明显是有悖常理的。

另外，《民法典》第一百七十八条第二款也明确规定：“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。”尽管《公司法》未对协助抽逃出资情形下的追偿问题作出详尽规定，《民法典》关于连带责任的一般性规范，这也完全可以作为行使追偿权的法律依据。

因此，对于协助抽逃出资者担责后的追偿权，我们是持肯定观点的。

基于公司“资本不变、资本维持的原则”，公司法对于公司减少注册资本有着严格的程序要求，《公司法》第43条规定，公司减资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，《公司法》第177条规定：公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

那么违反以上法定减资程序又会有怎样的法律后果呢？

首先，如果没有符合规定的股东会决议、没有编制资产负债表或在报纸公告，在工商审查阶段可能就难以完成，作为最基本的形式要求，对公司而言也并非难事，便不再赘言；今天主要讨论实践中出现较多的公司减少注册资本未依法向债权人通知的法律责任。

正如前面提到的上海高院在2017年的《商事审判适法统一若干问题研讨纪要》中的所表达的观点，对于减资未通知债权人的法律责任，该观点认为公司减资未对已知债权人进行通知，与违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。如上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷一案【(2016)沪02民终10330号】中正是持此观点。

也有观点认为，减资时未依法通知债权人，与《公司法解释三》关于未履行或未全面履行出资义务的规定相一致，股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如（2015）苏商终字第00140号、（2017）苏0583民初11956号案件中均持此观点。

以上两种观点所类推适用的法律依据虽然有所不同，但就个案而言，结果在本质上并无差异，也有法院直接以股东减资行为侵害了债权人利益判决承担责任，对于侵权性质并未做严格区分。总体而言，不同法院所依据的裁判理由可能有所差异，但未履行通知义务的公司股东通常均须承担在减少的注册资本范围内对公司不能清偿的债务的补充责任。

注册资本认缴制度下，且出资期限尚未届满的情形下， 减资未通知债权人法律责任，我们认为可以分三步进行分析：

首先，在注册资本认缴的情形下，减少注册资本并未直接将实际出资转出，不会直接导致公司资产减少，与“抽逃出资”有着本质区别，且注册资本认缴制度下，股东享有期限利益，因此，即便公司减少注册资本未依法通知债权人，也不宜直接按抽逃出资处理。

然而，对于公司债权人而言，选择与公司交易正是基于对公司持股股东及其认缴注册资本的信赖，我们认为，公司减资的效力应当因人而异，原则上不应否定公司减资的效力，但未被合法有效通知到的债权人，针对其债权可以主张减资行为对其不发生法律效力。

当公司不能清偿到期债务，且符合《九民纪要》关于出资加速到期的情形下，未被通知的债权人有权要求公司股东在公司减资前的认缴出资范围内对公司的债务承担补充责任。

如武汉中化燃油有限公司、岳阳市天裕实业有限公司民间借贷纠纷一案中【（2019）最高法民申5203号】，最高院认为，天裕实业公司存在不当减资的行为，对其未依照《公司法》第177条第二款之规定通知的特定债权人，则不发生减资法律效力，在公司穷尽执行措施无财产可供执行的情况下，公司股东仍应在其认缴但未届期限的出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

话题探讨：公司减资后又增资，股东是否仍需承担补充责任？

我们认为，可以从增减资主体、注册资本是否实缴以及增减资行为和债权发生的时间等角度分析，关键看增资前后对于债权人债权的实现是否依然存在影响，篇幅有限，便不再详细展开，有兴趣可以一起沟通探讨。

自2013年《公司法》修订以来，有限公司股东获得了前所未有的出资自由，然而《公司法》虽然规定股东可以无限期认缴出资，享受期限利益，却未对滥用期限利益损害债权人权利的行为予以充分规制，从而导致滥用出资期限损害债权人利益的现象屡见不鲜。

现有法律中，目前仅有《企业破产法》第35条和《公司法司法解释二》第22条第1款两处明确规定，在公司破产和解散时适用股东出资加速到期。但启动破产程序不仅诉讼成本高，诉讼周期长，进入破产程序后债权人的债权也往往不能全部实现，构建公司存续期间出资加速到期制度可以说是迫切的现实需求。

直到2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（通称《九民纪要》）通过，公司存续期间股东出资加速到期制度才算有了一定的理论依据，尽管《九民纪要》并非实质上的法律文件，却对全国民商审判起到十分重要的指导作用，法院判决股东承担未届期限的出资责任在说理部分也几乎都已《九民纪要》为依据。另一方面，《公司法（修订草案）》第48条终于也将股东出资加速到期制度载入其中，总体上与《九民纪要》第6条规定的保持一致，具体内容有一定出入。

《九民纪要》第六条规定了两种出资加速到期情形：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

目前司法实践中最为常见的便是第一种情形，债权人要追加股东以其认缴出资为限承担补充责任，关键在于证明公司已经具备破产条件。根据《企业破产法》第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

因此，当公司不能清偿到期债务时，债权人必须证明公司资不抵债或明显缺乏清偿能力。通常，债权人都会向法院提交法院执行终本裁定用以证明已穷尽执行措施无财产可供执行。对此，不同地区法院可能存在较大差异，有些法院认为执行终本裁定可以表明公司经人民法院强制执行，无法清偿债务，属于《破产法司法解释一》第四条所规定的“明显缺乏清偿能力”的情形之一，符合出资加速到期情形。有些法院则可能会认为法院终结本次执行裁定仅是初步证明债务人公司具备破产原因，法院应当按照《企业破产法》规定审查公司是否已具备破产原因，包括依法传唤公司及其股东等相关利害当事人，对公司资产状况以及终结本次执行裁定情况进行必要审查。

债权人在主张出资加速到期时还是应当尽可能多地收集公司能够体现公司资不抵债或明显缺乏清偿能力的证据，如公司经营异常、经营地址不实、被执行记录众多、公司人员异常等。从目前司法判例来看，支持出资加速到期的口径似在逐步放开，以下支持案例可作参考：（2021）京0113民初1854号、（2021）沪01民终15977号、（2022）沪02民终8325号、（2023）苏02民终724号。

话题延伸：股东未届出资期限转让股权，公司债权人能否要求其承担责任？

首先，要求转让股东承担责任，应当符合《公司法司法解释三》第18条股东未履行出资义务转让股权的规定，而此处的未履行出资义务通常指的是出资期限届满后（包括实缴情形下）未履行，因此，只有当公司符合出资加速到期的条件时，方可认为股东转让股权属于“未履行出资义务转让股权”的情形。

另外，从保护债权人信赖利益的角度考虑，债权人选择与公司交易，所信赖的系债权发生时公司股东在其出资范围内对债权人债权的担保责任，因此，如果债权发生在股权转让之后，债权人对于债权发生前的前手股东不具有信赖利益。

其实，我们也可以从民商合一的角度来看， 股权不仅包含权利，也包含义务，股权的转让也可以看作《民法典》第555条权利义务的概括转让，而根据《民法典》第551条规定，债务的转让应当经过债权人同意，因此，未经债权人同意，不应免除转让股东对于该债权人应当承担的出资责任。

综上所述，我们认为，股东未届出资期限转让股权，公司债权人根据《公司法司法解释三》第18条要求该股东对公司债务不能清偿部分承担补充责任应当满足以下两个条件：

（1）公司符合出资加速到期情形；

（2）债权发生在股权转让之前。

如崔业伟、刘永见等民事申请再审一案【（2021）豫民申7035号】中，河南高院认为：恒矗公司存在财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情形。执行法院作出的(2020)豫0181执恢667号之一执行裁定明确载明，经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，其次，案涉债务发生的时间在其担任恒矗公司股东期间，可以认为在其转让股权前了解案涉债务的存在及具体情况。因此，崔某伟存在未依法完成出资义务的情形，应当在转让股份时应当提前完成其出资义务，但其并未补齐其认缴出资数额，没有完成出资义务。其情形符合上述司法解释规定的“股东未依法履行出资义务即转让股权”。

又如殷晓翔与溧阳市爱尔森服饰有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2020）苏02民终2487号】中，无锡中院认为认缴期限届满前尚未履行出资义务的股东转让股权的，在未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下不能免除其原来的信用承担义务。认缴制下，公司股东虽然享有出资期限利益，但当公司财产不足以清偿债务时，认缴出资的股东应向公司履行出资义务，该出资义务不因股权转让而消灭，否则将导致股东向偿债能力较差的受让人转让股权、逃避出资义务进而损害公司债权人的利益和交易安全。

以上便是今天跟大家分享的关于股东出资责任相关全部内容，觉得有用点赞收藏吧！

相关法律：

首发：微信公众号“东戈普法”