裁判规则 1

（2014）民二终字第48号

最高人民法院认为：

关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘小平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。

（2022）皖05民终744号

法院认为：

首先，未经配偶同意的股权转让，并非当然无效。股东权利是股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利，是一种包括财产权和经营管理权在内的多种权利的集合体。夫妻关系存续期间，对于股东行使股权所取得的财产性收益，双方有平等的处理权。虽然从婚姻法的角度考虑，夫妻一方在处置重要夫妻共同财产时，应当共同决定，但股权登记于股东一人名下，在受让方已经支付适当对价的情况下，不宜认定未经配偶同意的转让无效。

其次，关于王大才与王大志是否存在恶意串通损害第三人利益的问题。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”。根据该条规定，对欺诈、胁迫、恶意串通等事实的证明要求，较之一般事实有更高的证明标准，应适用高于达到高度盖然性的标准，达到可以排除所有合理怀疑的程度。

本案中，夏晓春主张王大才以明显低于公司实际价值的价格将案涉股权转让给王大志，属于恶意串通损害其利益的行为，并提交三峰公司的2012年资产负债表为证。但案涉股权协议签订于2016年7月18日，2012年的公司资产负债表并不能证明2016年时三峰公司的资产状况。况且公司股权的价值参考因素不仅包括公司的净资产，还需同时考虑公司的盈利能力、发展前景、行业状况等各种因素，故对于股权转让的价格，通常是由转让方和受让方协商确定，在无法确认转让时三峰公司具体情况的前提下，夏晓春认为王大才、王大志恶意串通，低价转让三峰公司股权的观点，证据不充分，本院不予采纳。

王大才与王大志之间签订的《股份转让协议》合法有效，且王大志已经按照协议约定支付了相应对价，其受让的股权也已办理了变更登记，该协议已经履行完毕。故对夏晓春要求确认协议无效的诉请，本院不予支持。

裁判规则 2

（2021）最高法民申7141号

法院认为：

关于案涉股权转让行为效力问题。一般而言，审理涉及股东与外部第三人关系的公司纠纷案件时，应当坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因信赖公示体现出的权利外观而作出行为的效力。

本案中，邱英杰因与于世德共同出资而共同享有案涉股权的财产性权益，在离婚时有权要求对该股权对应的财产性权利进行分割。而在外部关系中，于世德作为登记的公司股东有权将其名下股权进行转让，并结合交易相对方的善意及主观信赖的合理性综合评判转让行为的效力。

但案涉股权受让人邱刚作为邱英杰与于世德的女婿、中正公司发起人股东，不属于公司外部第三人，亦应明知案涉股权的出资来源于邱英杰与于世德婚姻存续期间的夫妻共同财产，故其不产生对于世德股东权利外观的合理信赖。

同时，于世德虽主张邱刚因承债式受让股权已支付对价，但《股权转让协议》约定邱刚无偿受让股权，现有证据无法证明双方存在承债式转让股权的合意。于世德虽提供公司负债相关证据以证明邱刚承债式受让股权，但基于公司人格独立性，公司债务不等同于股东债务，现有证据亦无法证明邱刚作为股东代替承担该公司债务，故于世德主张邱刚已支付股权转让对价缺乏事实基础。

综上，对于世德关于案涉股权转让不构成无权处分及物权处分行为有效的主张，本院不予支持。

（2022）京01民终4438号

法院认为：

股东资格与股权具有不同的内涵。虽然仅张帅为张记公司的股东，刘畅并非股东，但是，刘畅仍然可以基于配偶的身份依法享有上述股权的财产性权益。

张帅无对价受让张记公司股权时，处于夫妻关系存续期间，在无相反证据的情况下，根据婚姻法的相关规定，上述股权系夫妻共同投资的收益，应认定为夫妻共同财产。

在张帅与刘畅夫妻关系存在较大矛盾时、刘畅起诉离婚之前，张帅擅自将其股权转让给其亲属薛艳，薛艳不仅知晓张帅与刘畅之间的夫妻矛盾，而且未支付对价，难谓善意；另外，根据在案证据以及各方当事人的陈述可知，张记公司作为实际购房人购买三套房屋，且已支付100万元定金，因此薛艳关于张记公司资不抵债、没有价值的上诉理由缺乏证据支持，与事实不符。

因此，一审法院认定张帅与薛艳之间的股权转让合同系恶意串通，损害刘畅的合法权益，应属无效，具有事实和法律依据，本院予以支持。薛艳的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

（2022）鲁02民终2898号

法院认为：

仇文于2020年6月，即离婚之前将持有的海丰源公司93.75%的股权全部转让给其父亲仇方选，且仇方选未支付合理对价，导致上诉人对该共同财产无法分割，可以认定为仇文与仇方选恶意串通，损害了上诉人杨碧薇的合法权益，其转让股权的民事法律行为无效。仇方选应将其名下海丰源公司93.75%的股权办理工商登记变更手续返还至仇文名下。

（2022）鲁10民终240号

法院认为：

股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。虽然股权不属于夫妻共同财产，但股权所代表的财产利益应属于夫妻共同财产，故认定股东配偶转让其持有的有限责任公司的股权的效力，需审查有无恶意串通损害夫妻另一方利益等导致合同无效的情形。

股权的价值依赖于公司经营的状况和股东可分配的利益。本案中，裕博强公司处于经营状态，且对外投资多家公司，自2011年以来，裕博强公司从保利澳瑞凯（威海）爆破器材有限公司每年领取的分红多则800余万元，少则400余万元，故裕博强公司的股权具有股权价值，且股权的价值与股东是否实际出资，有无抽逃出资无关。谢琇芹以0元价格转让其持有的裕博强公司的股权显然与裕博强公司的股权价值不符。一审中谢琇芹和裕博强公司均确认无需谢琇芹补足出资，故谢琇芹以其抽逃出资，且没有补回出资的能力为由主张其转让的股权不存在变现的可能，缺乏依据。裕博强公司未来的经营如何、是否能分红，以及是否存在股权变现价值低的问题，均不能成为谢琇芹以0元价格转让股权的理由。

从阮彦博2020年12月25日向法院提起离婚诉讼的行为来看，谢琇芹将股权转让之时正处于与阮彦博夫妻感情恶化期，其以0元转让股权，使得夫妻共同财产减少，并在离婚诉讼期间将股权变更至韩明荣名下明显存在恶意。而韩明荣作为谢琇芹的母亲，对于谢琇芹与阮彦博正处于离婚诉讼期间应是明知，其以0元的价格受让股权并非善意。谢琇芹与韩明荣间的股权转让行为损害了阮彦博的利益，一审认定无效并无不当。

（2022）粤01民终6705号

法院认为：

股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，既包括参与公司重大决策、选择管理者等人身属性的权益，也包括股东分红、资产收益等财产权。当股权登记于夫妻一方名下时，该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东在善意的情况下，有权单独处分该股权，通过转让该股权而取得的收益则属于夫妻共同财产。但如果有证据证明该股东与他人恶意串通，以明显不合理的价格转让该股权，影响股权收益，则损害配偶一方的合法权益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效”情形，应认定合同无效。因此，审理本争议焦点的关键在于杨杰是否存在与他人恶意串通，损害汤繁荣合法权益的情形。对此，本院评析如下：

第一，关于杨杰与彭雨香、朱桂民是否存在恶意串通情形。

首先，杨杰在二审时明确其实际上是将案涉股权转让给彭雨香，朱桂民仅是代持。据调查，彭雨香系杨杰妹妹杨沩的婆婆，可见，杨杰与彭雨香之间关系密切。

其次，杨杰转让案涉股权的时间为2019年7月，当时正是杨杰与汤繁荣夫妻关系紧张，汤繁荣离家出走之时。2019年7月4日汤繁荣、杨杰作为转让方与彭雨香作为受让方签订的《股权转让协议书补充协议》中转让方汤繁荣的签名也非汤繁荣本人所签，而是杨杰冒签。杨杰亦未向本院提供证据证明其转让案涉股权有告知汤繁荣且获得汤繁荣同意，故无法证明汤繁荣对杨杰的股权转让行为知情，不可排除杨杰在夫妻关系存在矛盾时，与他人恶意串通转移夫妻共同财产的可能性。

再次，根据彭雨香在招商银行设立的尾号为6142的银行账户的历史交易明细显示，2019年1月21日至2020年3月30日期间，杨杰的父亲杨定桂合计向彭雨香汇入28294444.75元，占彭雨香在上述期间向杨杰汇出的所谓的股权转让款30780000元的91.92%；而且存在杨定桂向彭雨香转入款项的当天彭雨香即转出给杨杰，且金额基本相同的情形；

另外，从彭雨香的银行流水亦可以看出，彭雨香与杨杰、杨定桂、李广宁之间存在大量、频繁的款项往来，杨杰对此也未作合理解释；在股权转让行为完成后，彭雨香2020年4月之后还不断向杨杰大量、频繁地汇入款项。杨杰称该款项是其代彭雨香购买广州市荔湾区宝华正中约34号首层及广州市荔湾区光复北路664号房屋、装修及采购设备的费用。但根据《股权转让协议书补充协议》记载，彭雨香以30000000元受让拉芙公司、一号公司、安寇公司名下的股权、房产、债权、债务等，而广州市荔湾区宝华正中约34号首层系一号公司所有的房屋，广州市荔湾区光复北路664号房屋系拉芙公司所有的房屋，若彭雨香已支付股权转让款30000000元取得上述三家公司的股权及相应的房产等，其没有理由再向杨杰支付任何款项用于购买上述房屋及支付费用，可见杨杰的陈述自相矛盾。

再结合彭雨香的年龄、工作及收入情况，杨杰与杨定桂、李广宁、彭雨香、朱桂民之间的身份关系，以及彭雨香长达一年多的支付股权转让款行为不符合正常商事交易惯例等情形，已基本上可以形成较为完整的证据链，证实彭雨香在2019年1月21日至2020年3月30日期间向杨杰汇入的30780000元的款项性质并非股权转让款。汤繁荣上诉认为杨杰与朱桂民、彭雨香等人恶意串通，以0元的价格转让案涉股权，具有事实和法律依据，本院予以支持。本院基于新查明的事实，对一审法院认定不足以说明杨杰与朱桂民存在恶意串通情形，依法予以纠正。

第二，杨杰转让其名下50%一号公司股权的行为是否损害汤繁荣的合法权益。首先，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；……。

本案中，一号公司的股东为杨杰与汤繁荣夫妻二人，杨杰与汤繁荣各持有50%股权。杨杰作为股东，有权处分其股权；但因转让股权所产生的收益，则应属于夫妻共同财产。

现杨杰与彭雨香、朱桂民恶意串通，以0元价格转让案涉股权，损害了汤繁荣作为配偶一方，对于案涉股权所享有的收益权权益。

其次，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款的规定，夫妻对共同财产，有平等的处理权。在夫妻关系存续期间，夫妻共同财产应作为一个不可分割的整体，夫妻对全部共同财产不分份额地共同享有所有权。夫妻对共同财产享有平等处理权，并不意味着夫妻各自对共同财产享有半数的份额。只有在共同共有关系终止时，才可对共同财产进行分割，确定各自份额。

本案中，在杨杰与汤繁荣夫妻关系存续期间，案涉股权所产生的收益应当视为是夫妻共同财产。杨杰在未经过汤繁荣的同意情况下0元转让给他人，该行为损害汤繁荣的合法权益。一审法院认定汤繁荣、杨杰在认缴出资时已认可各自名下50%一号公司股权归各自所有，理据不足，而且也与双方在离婚案件中所主张的财产分配比例不一致，故本院依法予以纠正。

综上，由于杨杰与彭雨香、朱桂民之间构成恶意串通，损害汤繁荣的合法权益，故杨杰与朱桂民于2019年7月4日签订《股权转让协议书》应属无效。