未经配偶同意转让股权，合同是否有效？
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肖学科
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1个月之前
未经配偶同意转让股权，合同是否有效？
回答该问题，需要厘清夫妻关系、夫妻共同财产、股权属性和民事法律行为的逻辑。 结论： 未经配偶同意转让股权，合同效力不因配偶一方未同意而无效。 分析： 1. 股权转让合同，是以股权为标的物的买卖合同，其合同的效力需从买卖合同-合同总则-民法总则依次检讨。 2. 《民法典》规定中，涉及合同效力问题的有不生效、无效、可撤销和终止。 3. 《公司法》规定了股权转让的条件和程序，即： ① 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 ② 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 4. 夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资收益，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有。 5. 从有限责任公司股权转让的条件可知，股权转让的主体为股东，并未包含股东的配偶，即对股权的处分，由股东本人独立行使。 6. 转让股权是一个民事法律行为，转让方与受让方之间形成股权转让法律关系，该法律关系与夫妻关系独立存在，判断股权转让合同的效力，需检讨是否涉及《民法典》关于合同不生效、无效、可撤销和终止的规定以及是否满足《公司法》关于股权转让的程序规定。与夫妻关系是否存续、是否涉及夫妻共同财产、夫妻共同财产如何处分不作交叉评价。 7. 如配偶一方认为转让股权损害了其某项合法权益，可在对应的法律路径中寻求权益救济。 综上，未经配偶同意转让股权，合同效力不因配偶一方未同意而无效。 最后强调 未经配偶同意转让股权，合同是否有效？ 简言之，这个问题的本质不在于配偶的态度如何。 这个问题的本质在于：股权转让合同在哪种情形下能产生生效、不生效、无效、可撤销、终止的法律效果。 而依次检索《民法典》《公司法》相关规定可知，配偶的态度不是影响股权转让合同效力的情形。 因此，即使夫妻双方已经在先约定转让股权必须经得对方同意，那依然不影响股权转让合同的效力。但配偶一方违反约定或造成另一方损失，需承担相应的违约责任和赔偿责任。 以此来看，法律的生命还是在于逻辑。 本文来源于微信公众号“公司控制权研究”，关注公众号可以获取更多实用内容。
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北京市盈科（郑州）律师事务所 律师
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