（2020）最高法民申678号

2010年11月26日，黄某与案外人杨某、唐某及牛某以天安公司名义竞得粘土矿采矿权。

2010年12月16日，甲方牛某、乙方杨某（天安公司原法定代表人）、丙方唐某、丁方黄某达成《关于软质粘土矿（竞标名）采矿权持有方式的协议书》，协议约定：（1）甲、乙、丙、丁四方于2010年11月26日以天安公司名义竞得（协议书）标题所述采矿权，对此采矿权，四方明确出资方式为现金，出资比例为甲方43％、乙方32％、丙方15％、丁方10％。采矿权独立于天安公司的其它权利，天安公司的经营活动不得损害四方股东的采矿权。（2）甲、乙、丙、丁对采矿权也按第一条所述比例持有。如出现资金短缺时，各方股东必须按股份比例出资到位，任何一方未及时出资时视为自动丧失所持有的采矿权份额，其已出资金由其他股东按比例享有。任何一方如果转让所持采矿权份额，其他方有优先购买权。（3）四方股东一致同意，天安公司只是名义上的采矿权所有人，真实的采矿权利拥有者是甲、乙、丙、丁四方，对此天安公司和乙方予以确认。（4）由于政府政策原因，上述采矿权的相关证件如暂时只能办在天安公司名下，在此期间，乙方不得以任何方式将采矿权转让或设置抵押，否则构成对甲、丙、丁三方的侵权。（5）在政策原因消失后，得到政府相关部门批准，上述采矿权必须转移到以甲、乙、丙、丁四方股东设置的公司名下，天安公司和乙方予以充分配合，不得以任何方式和理由阻扰，天安公司临时在名义上持有采矿权期间，不得以任何方式损害甲、丙、丁三方利益。（6）采矿权办在天安公司名下时，采矿权证之原件由甲方保管，但不得影响经营工作的正常进行。如因采矿权导致天安公司利益受损时，股东按所持采矿权份额承担相应责任。（7）甲、乙、丙、丁四方一致同意，将本协议在政府办证部门备案，以防止任何一方以任何形式将采矿权设置抵押或转让，损害其它股东合法权益。（8）鉴于乙方是天安公司最大股东兼法定代表人，而天安公司又在一定时期内在名义上持有采矿权，为了维护各方矿产投资者合法权益，乙方承诺在采矿权证未转让到甲、乙、丙、丁四方共设的公司名下之前，不将在天安公司所持股权转让到甲、丙、丁三方之外的公司或个人名下，也不将股权设置抵押。如果乙方需要转让其公司股权或设置抵押，必须以书面方式告知受让方或抵押权利方关于采矿权属的真实情况，严禁将采矿权转让或抵押。乙方转让所持有的采矿权股份时，甲、丙、丁三方若不接受转让，乙方必须在采矿权变更为四方共设的公司持有后，乙方方可将其持有的采矿权份额转让其他方。天安公司在协议书末尾落款并加盖印章。

2011年7月15日，黄某与案外人杨某、唐某及牛某将筹措的第一期采矿权出让价款30，100，000元支付至四合伙人按照2010年12月2日召开的股东会议决议设立的恒基公司，由该公司向县财政局缴纳。

2011年7月26日，天安公司与市国土资源局签订《采矿权有偿出让合同》，约定粘土矿的采矿权自2011年7月8日至2021年7月8日出让给受让人天安公司，采矿权出让价款总额为人民币90，100，000元，分三期向出让人缴纳。

2011年10月25日，市国土资源局向天安公司颁发了有效期至2021年10月25日的《采矿权许可证》。之后，四合伙人对该矿进行了开采，但相互之间因开采经营产生纠纷，先后诉至法院。案涉采矿权出让价款第二期、第三期合计60，000，000元至今未向出让方缴纳，该款在2015年3月17日之前系市国土资源局向天安公司催缴，自2017年9月30日之后是向黄某及案外人唐某、杨某、牛某催缴。

天安公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令黄某向天安公司支付采矿权出让价款9，268，560元及资金占用费2，853，944元；2.本案诉讼费用由黄某承担。

一方面，从案涉采矿权持有方式的合同约定看，黄某不负有向天安公司缴纳采矿权出让价款及资金占用费的义务。黄某与案外人牛某、杨某、唐某达成的《关于吉安县凤凰镇田垅软质粘土矿（竞标名）采矿权持有方式的协议书》，系各方协议主体的真实意思表示，未损害国家、集体或者第三人利益，天安公司在协议书末尾盖章确认，故该协议书对黄某和天安公司均有约束力。虽然该协议约定案涉采矿权由天安公司代持，但未约定采矿权出让价款由天安公司收取或代收。同时，黄某拖欠采矿权出让价款行为并未实际损害天安公司的利益，不具有协议第六条约定的承担责任的事由。因此，天安公司不具有按照合同约定向黄某主张收取或者代收采矿权出让价款的权利。另一方面，从矿产资源法的规定看，天安公司不是本案采矿权出让价款收取的权利主体。根据《中华人民共和国矿产资源法》第五条第一款“国家实行探矿权、采矿权有偿取得制度”的规定以及天安公司与市国土资源局签订的《采矿权有偿出让合同》，案涉采矿权出让价款的收取权利主体为出让人市国土资源局，而非天安公司。故此，黄某不应按其合伙所占比例份额向天安公司缴纳案涉采矿权第二期、第三期出让价款及相应资金占用费。综上所述，天安公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不能成立，应予驳回。判决：驳回天安公司的诉讼请求。案件受理费94535元，由天安公司负担。

二审法院另查明，关于催缴采矿权出让价款的事实。从2012年7月3日至2015年3月17日，市国土资源局和县国土资源局多次向天安公司发出催缴通知。2017年9月30日，吉安县国土资源局向杨某、牛某、黄某、唐某四人发出《关于立即缴纳采矿权价款及资金占用费的通知》，同日，县国土资源局向四人发出《责令停止开采及装运矿产的通知》，要求四人在费用缴清之前，不得进行开采，并停止装运行为。2017年10月31日，市国土局向天安公司出具了《关于要求解除采矿权有偿出让合同的答复函》，针对天安公司报来的《关于协商解除<采矿权有偿出让合同>的意见函》予以函复，函复意见为“天安公司在意见函中所提“解除采矿权出让合同”的理由不成立，我局不予支持”，同时提出“请严格按照《采矿权有偿出让合同》约定履行支付采矿权价款的义务，否则，由此导致的一切后果由你公司自行承担”。县人民政府办公室2017年9月30日《会议纪要》载明：会议明确由县国土资源局依据有关法律规定，下达书面停采通知书并送达凤凰镇田垅软质粘土矿各股东，未协调好股东内部矛盾之前全面停止开采，并督促天安公司尽快缴纳剩余采矿权拍卖款及有关资金占用费。

另查明，黄某、牛某、杨某、唐某四人于2010年12月2日形成的《股东会议纪要》第六条载明，由四股东暂时共同设立一银行帐户，该账户卡由黄某保管，账户密码由唐某保管，各股东将应缴交的竞拍成交价款费用向该账户缴存。

本案的争议焦点为：黄某是否应当按其合伙所占比例份额向天安公司缴纳案涉采矿权第二期、第三期出让价款及相应资金占用费。

根据天安公司与市国土资源局签订的《采矿权有偿出让合同》及各合伙人签订的《采矿权持有方式的协议书》，采矿权由天安公司代持，采矿权出让价款收取的权利主体是国土部门，缴纳义务主体本该是天安公司，但天安公司原法定代表人杨某和黄某等四合伙人形成的《股东会议纪要》明确约定了采矿权出让价款由四合伙人先存入共同设立的银行账户再向国土部门统一缴纳的方式支付，表明天安公司对该约定是明知的，故该约定可视为天安公司与各合伙人对缴纳方式的补充约定。实际上，第一期采矿权出让价款也不是通过天安公司代收后缴纳的。因此，黄某提出2017年9月30日之后县国土局已经变更为向四合伙人发出催缴通知，可以由黄某等四合伙人自行向国土部门缴纳的理由成立。

天安公司认为向黄某等人催缴之后，2017年10月31日市国土局在一份答复函中向天安公司提出过履行合同义务的要求，天安公司仍被催缴，故其认为出让价款应由其代收后缴纳才能实现《采矿权有偿出让合同》的目的。对此，本院认为，不管是市国土局的答复函还是县国土局的催缴通知均不影响四合伙人在《股东会议纪要》中对采矿权出让价款缴纳方式的约定。在各方没有重新约定变更缴纳方式的情况下，应按照之前的缴纳方式继续履行。在县国土局向黄某等四合伙人发出催缴通知后，黄某坚持由四合伙人直接向国土部门缴纳，并未违反前述协议的约定，亦可以实现履行缴纳采矿权出让价款义务的合同目的。因此，天安公司提出由其代收采矿权出让价款才能实现合同目的的理由不能成立。

判决：驳回上诉，维持原判。

2017年9月30日，县自然资源局向四股东发出《关于立即缴纳采矿权价款及资金占用费的通知》，该催缴通知可以认定为自然资源主管部门对四股东自行缴纳采矿权价款的行为没有异议。据此，由四股东直接向吉安市自然资源局缴纳采矿权价款的行为并未违反约定，且可以实现履行缴纳采矿权价款义务的合同目的。天安公司主张黄懿等四股东无权自行缴纳采矿权价款，只能由作为代持人的天安公司代为收取，与事实不符，本院不予采信。同时，考虑到天安公司与四股东之间因案涉采矿权已存在诸多矛盾和纠纷，《采矿权持有方式的协议书》的履行已实际处于停滞状态，且天安公司曾在四股东不知情的情况下向市自然资源局报送《关于协商解除<采矿权有偿出让合同>的意见函》，显然天安公司与四股东之间已无信任基础，《采矿权持有方式的协议书》是否能够继续履行存在不确定性，此时天安公司坚持由其代为收取采矿权价款，且仅向黄懿一人主张采矿权价款，其诉讼利益和目的均不明确。天安公司主张黄懿拖欠采矿权价款行为已实际损害其利益，并未提供证据证明。如天安公司已代为缴纳采矿权价款，可向黄懿等四股东进行追偿。

裁定：驳回天安公司的再审申请。

国务院《矿产资源权益金制度改革方案》（国发〔2017〕29号），“在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益”。又根据财政部、国土资源部《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）第二条规定，“矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，将探矿权、采矿权出让给探矿权人、采矿权人而依法收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益包括探矿权出让收益和采矿权出让收益”。缴纳采矿权出让收益是采矿权人取得采矿权的法定义务，但并未禁止他人代为履行，本案中，股东与天安公司约定股东将出让收益交至天安公司，是对缴纳方式的约定，县自然资源局向四股东直接催缴，则将缴纳方式进行了变更，通过此种方式缴纳，仍然可以实现《采矿权有偿出让合同》的目的，因此，黄某有权不将采矿权出让收益支付至天安公司。

国务院《矿产资源权益金制度改革方案》（国发〔2017〕29号），“在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益”。又根据财政部、国土资源部《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）第二条规定，“矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，将探矿权、采矿权出让给探矿权人、采矿权人而依法收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益包括探矿权出让收益和采矿权出让收益”。缴纳采矿权出让收益是采矿权人取得采矿权的法定义务。

若股东约定由其缴纳采矿权出让收益，但其并未按照约定缴纳，而是公司缴纳，则按照《民法典》第577条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”公司有权追究股东的违约责任。

第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。