在前面的文章中，笔者就行使股东知情权的主体资格的认定做了简单地分析，而这篇文章，主要是来谈一谈股东行使知情权的范围。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

第33条规定：

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

依据上述法条可以看出，有限责任公司的股东有权查阅（无权复制）公司会计账簿，但是是否可以查阅公司的会计凭证没有明确的规定。

《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）

第14条 　会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

第15条 　会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

依据《会计法》的规定，会计凭证分为原始凭证和记账凭证。

原始凭证一般包括：售货发票、银行支票、汇票、购货订单、收款单、收款收据、材料验收入库单、材料领用单、产品发运单、销售成本计算表、工资表等。

记账凭证一般可分为收款凭证和付款凭证。

而会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，因此在股东行使股东知情权的时候，往往要求查看公司的会计凭证，这样才能更好的了解公司的经营活动以及判断会计账簿的登记是否存在虚假的情况，那股东是否有权查阅公司会计凭证呢？

关于这一问题，《公司法》没有明确的规定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》(以下简称《公司法解释四》用了六条对股东知情权做了具体的规定，但是也没有涉及到股东是否可以查阅公司会计品证的问题，在该条文起草的过程中在，曾涉及股东可以查阅的范围是否应当包含会计凭证这一问题，但在最终通过的条文中，删去了关于股东可以查阅会计凭证的规定。

因此实践中，对于该问题没有统一的标准，各地的司法文件以及裁判呈现的结果也大相径庭。

先来看看各地法院的规定：

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（2008年）第19条规定：有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

《北京市高级人民法院民二庭关于新<公司法>适用中若干问题的调查研究 》

2．有限责任公司股东的会计账簿查阅权的范围是否包括原始凭证

新《公司法》对这个问题没有作出规定，审判实践中的做法不一。一种观点认为，从会计法上看，原始凭证、记账凭证、会计账簿、财务会计报告是不同的概念，因而从文义解释的角度，新《公司法》规定的会计账簿查阅权不包括原始凭证。此外从立法原意看，立法对会计账簿的查阅就已经严格限制了，而对于更加涉及公司商业秘密的原始凭证立法并没有涉及，由此可推知立法者的本意是原始凭证不包括在会计账簿查阅权范围内。我们的观点是，从立法目的上看，股东要想真正的了解公司经营状况，必须在法律上肯定他们查阅原始会计凭证的权利。否则股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，但是其得到的会计账簿可能是所谓的“黑账”，则知情权得不到实质性的保护。因此，凡是能反映公司财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权的范围。

《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（2003年）第66条第2款规定：有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议，公司账簿及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。

《山东高院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》第10条

问：股东查阅会计账簿时，是否可以一并查阅会计凭证？

答：股东对公司经营状况享有知情权，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。理由是基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空。

《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年）第3.9条的规定：

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条和第九十八条的规定，股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）应当允许查阅，但有正当目的限制。

《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（2017年）第53条规定：股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。

《浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题理解》

问题1：有限责任公司股东的知情权与公司的商业秘密权益相冲突时，应当侧重保护哪一方的权益？（杭州江干法院、淳安法院）

股东知情权是股东权的重要内容，也是行使股东其他权利的基础。修订后公司法第三十四条规定强化了对有限责任公司股东知情权的保护。审判实践中，要运用利益平衡理念，妥当行使自由裁量权，在保障股东知情权的同时，也要防止股东以行使知情权为手段侵犯公司的商业秘密权利。股东请求查阅会计原始凭证的，应提出足以信服的理由，必要时可以要求股东作出保密承诺作为行使查阅权的条件。对于股东提出由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求的，应征得公司的同意。股东和相关人员、机构违背保密承诺侵犯公司的商业秘密的，应承担相应民事责任。

从各地法院的文件来看，允许股东查阅会计凭证是主流观点，而在司法实践中各地的判决却差别很大。

就在前不久，沈阳中院发布了典型案例，支持股东查阅会计凭证

沈阳市中级人民法院认为：李某、吴某继受取得甲公司的股权,有权依据上述规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不允许查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，亦不符合《中华人民共和国公司法》关于保护股东知情权的立法宗旨。

本案具有一定的典型性。本判决对继承股权的中小股东的知情权予以全面保护，法院不仅支持新股东查阅其取得股东身份前的公司文件，而且允许其查阅有关公司原始会计凭证。股东知情权是股东其他权利的行使前提，通过深入研究股东知情权制度，我们更加认识到对股东利益保护，应当从保护其知情权开始，充分发挥司法裁判在推动公司治理、规范公司运行、维护股东的投资热情等方面的积极功能。

反观各地高院的观点，则意见不一。

持肯定观点的有：

四川高院（2020）川民申1703号持肯定观点：本院经审查认为，会计凭证既是会计帐簿形成的基础，又是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。尽管《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可查阅的会计账簿是否包含据以产生的会计凭证，然而为了确保信息的真实性及保证知情权的有效施行，知情权范围不宜只限定为会计账薄本身，故原审认定四川汇融投资管理有限公司查阅的范围包括洪泰公司的会计账薄及原始凭证并无不当。（判决日期：2020年5月29日）

山东高院（2020）鲁民终548号案件持肯定观点（判决日期2020年7月9日）

上海高院（2020）沪民申1013号案件也持肯定观点：会计账簿确实不包括原始凭证和记账凭证。但会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来。故一审法院综合考量股东行使知情权的理由、查阅原始凭证的用途、兼顾股东权利与公司利益的保护，判令张胜可查阅会计凭证，适用法律正确。（判决日期2020年9月3日）

江苏高院（2019）苏民终1394号持肯定观点：江苏高院认为泛美公司作为美瑞机械公司的股东，要求查阅和复制美瑞机械公司董事会会议决议、财务会计报告，以及查阅美瑞机械公司会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），符合相关法律规定，于法有据，应予支持，维持了一审苏州中院的判决。（判决日期：2020年12月16日）

上海高院（2020）沪民申1113号案件持肯定观点：本院经审查认为，《公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。实践中，股东要求查阅公司会计账簿，主要是为了了解公司经营管理和财务状况，保障其股东权益不受损害，而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证。因此，允许股东查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）符合充分保障股东知情权的立法目的，原审法院判决钜润公司有权查阅银润公司的会计凭证，适用法律并无不当。（判决日期：2020年12月28日）

持否定观点的有：

河南高院（2020）豫民申6687号案件持否定观点：该法院认为《公司法》条款并未规定股东有对会计凭证进行查阅的权利。对依会计凭证制作的会计报表，一般应推定为真实，保障了股东对会计报表查阅的权利即视为保障了其知情权。股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时，才可以进一步查阅会计账簿。股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才能请求查阅会计凭证。结合本案，刘德富并没有理由和证据证明会计报告、会计账簿真实性存疑，故原审法院未支持刘德富关于查阅公司会计凭证的请求并无不当。综上，刘德富的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定应当再审的法定情形。（判决日期：2020年12月8日）

河南高院以股东没有进一步的理由怀疑会计账簿真实性时，因此拒绝股东查看会计凭证，以下法院则更加粗暴，直接以《公司法》没有明文规定予以拒绝。

河北高院（2020）冀民申5121号案件持否定观点：本院经审查认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计材料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，公司法第三十三条规定仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，不应当随意超过法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故胡晓东、赵瑛查阅会计凭证（包括记账凭证和相关原始凭证）的诉请不应予以支持，原生效判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序及实体处理均无不当。综上，赵瑛、胡晓东的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。（判决日期：2020年9月9日）

广东高院（2020）粤民申7640号持否定观点：本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条已经对股东查阅、复制公司相关资料的范围作了明确规定，但并未规定股东可以查阅会计凭证，故一、二审判决未支持吕明冰关于查阅相关会计凭证的诉求并无不当。（判决日期：2020年12月28日）。

而更诡异的是，北京高院的同一法官，居然在同一天下了两份判决，持不同的观点。

北京高院（2020）京民申4698号案件持肯定观点认为：普惠农丰公司申请再审提交了最高人民法院民事裁定书，用以证明股东知情权的范围并不包括查阅公司会计凭证。但在司法实践中，对于股东能否查阅会计凭证，生效判决观点并不完全一致。该裁定书不属于再审申请新证据，不足以推翻原判决，本院不予采信。且普惠农丰公司在一、二审过程中从未对张少琴查询公司的记账凭证及原始凭证提出反对理由，现亦未提交足以推翻原判决的新证据和充分的理由，故对其再审请求难以支持。综上，普惠农丰公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定，其再审理由不能成立。（判决日期：2020年12月28日）

北京高院（2020）京民申4609号案件持否定观点认为：本院经审查认为，兴琦公司章程未就股东知情权作出规定，李金秋作为股东行使知情权范围，应依据我国公司法的相关规定。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东行使知情权的范围并不包含会计凭证。会计凭证属于不公开的文件资料，关乎公司利益，股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，以证明查阅会计凭证确有必要，但李金秋未予举证证明其有特殊理由。故，二审法院对其该请求不予支持，并无不当。二审法院适用法律正确。（判决日期：2020年12月28日）

而就最高人民法院而言，

也存在完全不同的判决观点：

在李淑君等人诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案中（《最高人民法院公报》2011年第8期）法院持肯定观点：公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

而最高人民法院（2019）最高法民申6815号案件持否定观点认为，根据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

综上可以看出，各地法院甚至是最高院的观点都存在着不同，高院的指导性文件并不是法律或司法解释，没有普遍适用的效力。即使是最高院的判例，在再审案件中也不一定会被法院采纳。作为股东而言，如果觉得有必要，在公司设立之初即可在章程中约定可以查询的范围包括会计凭证。对于诉讼而言，在一审和二审中能够说服法官才是关键，想要在再审翻盘阻力显然很大。

来源：微信公众号“律衍”