因《羊了个羊》大火的游戏上市公司吉比特因“豪气分红”成为市场焦点，微博话题#羊了个羊背后公司现清仓式分红#冲上热搜。

根据其披露三季报和一份前三季度利润分配方案显示，今年前三季度，公司实现净利润10.12亿元，拟每10股派发现金红利140元，合计拟派发红利10.06亿元。 吉比特此次拟分红的总分配金额占公司前三季度净利润的比例达99.45%，有投资者调侃“这简直是清仓式分红”。

虽然噱头亮眼，但是所谓“清仓式分红”并不准确，根据《厦门吉比特网络技术股份有限公司2022年前三季度利润分配方案公告》显示，截至2022年9月30日，公司合并报表未分配利润 3,033,833,233.80元，此次分红占未分配利润的1/3。

1.上市公司股东分红的税收优惠

截至目前，公司实控人（创始人）卢竑岩持股数量为2162.95万股，可分红3亿多，并且，分得天价分红款，但卢竑岩却不用交个税，这是为什么呢？

据吉比特公司2019年12月31日发布的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》，卢竑岩持有限售股锁定期于2020 年 1 月 4 日届满，将于 2020 年 1 月 6 日起上市流通。也就是卢竑岩持有的全部限售股解禁之日至今超过1年时间。

卢竑岩所持股票自解禁日起计算持股时间，持股期限已经超过1年，根据卢竑岩所持股票的性质和相关税收政策，卢竑岩本次分得的红利3亿元，个人所得税是免征的，免税额度达到6000万元。

我们国家的税制中，并没有给予上市公司本身有特别的税收政策，上市公司和非上市公司在日常经营中，税务处理依据的税法是一样的。可以说相比非上市公司，上市公司的个人股东的上述个人所得税的规则，是上市的一大税收红利。

2.股东分红的法律规定

分红的前提条件：

a.有可供分配的利润

《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。如果股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

因此，公司有利润，还需要扣除税款、弥补亏损、提取公积金，之后剩余利润的才是可以分配的利润。

b. 利润分配方案经股东会或股东大会通过

《公司法》第37条规定，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案是股东会行使的职权。

当然，公司股东可以通过公司的审计报告或股东会决议中对分配方案作出的决议来了解公司的利润分配情况。

c.如何进行分红？

如何进行分红，有约定的按约定，如果全体股东在公司章程中约定了各股东的利润分配方式和分红比例的，按约定来分配。无约定的，按实缴的出资比例分配。

《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

经常会有客户来问，同样是持有股权，到底是个人直接持股好呢？还是通过公司、有限合伙持股好呢？

一张图片为大家解答，直接持股/有限合伙企业/有限公司持股平台的税务区别：

假设某目标公司股权结构如下：

1.单从分红的角度来看

如果从分红角度来看，个人直接持股目标公司和间接持股（不论是通过限合伙的方式持股目标公司还是通过限公司的方式持股目标公司）区别都不大。就是创始人A、甲乙、丁戊，个人所得税率为20%

A.直接持股目标公司

股息、红利所得：20%

（1）个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；

（2）持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；

（3）持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额。税率均为20%

这也是上市公司个人直接持股的红利，如果持有时间满足条件后，可以享受优惠以及免税政策，但通过持股平台间接持股的话，仍要缴纳20%个税。

B.通过有限合伙企业持股目标公司

股息、红利所得：根据规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得20%税率计算缴纳个人所得税。

C.通过有限公司持股目标公司

股息、红利所得：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。

个人股东通过有限公司间接持股后最终取得股息或投资收益，个人就取得股息或投资收益均需依照《个人所得税法》按20%缴纳个人所得税。

2.从今后股权转让角度看

A.直接持股目标公司

即创始人A若要转让其持有的目标公司股权，上市前股权、限售股财产转让所得：20%。

对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，免征个人所得税。

B.通过有限合伙企业持股目标公司

对于这种类型，也就是上图中的甲和乙，转让股权所得税率咨询各地税务部门，回复有不一致，例如广州税务局回复说按照“财产转让所得”交20%所得税，宁波税务局回复说按照不同情况区分，若合伙企业B卖掉目标公司股权分给各合伙人，那么按照“经营所得”要交5%-35%的税。

如果是乙想卖掉自己间接持有目标公司12%的股权，则按照“财产转让所得”交20%所得税。总体来说，通过合伙企业持股的，税率在5%-35%，部分地区适用20%税率。

C.通过有限公司持股目标公司

即丁和戊若转让目标公司股权，那么首先按照有限公司处置其对外投资所得收益，按照转让财产收入按25%计缴企业所得税。

个人股东通过有限公司间接持股后最终取得股息或投资收益，在有限公司按上述计缴企业所得税后，个人就取得股息或投资收益均需依照《个人所得税法》按20%缴纳个人所得税，因此，持股平台如果有盈利的话，所得税25%，到丁和戊个人还有20%个人所得税，存在双重征税的情形。综合税率是40%。

3.同时考虑控制权问题

公司经营是复杂的商业形态，除了分红和卖股所得的考量，还要一个非常重要的因素即控制权的考量。

A.直接持股目标公司

如创始人A，排除同股不同权的情况，其对于目标公司的的表决权为30%的份额，没有杠杆，即在直接持股的情形下，创始人想要控制控制，必然要掌握过半数甚至绝对多数的股权，但这样对于之后的融资融资源必然有掣肘之处。

B.通过有限合伙企业持股目标公司

通过有限合伙企业持股，是在股权架构设计中常用的方式，作为GP（普通合伙人）的甲，只需要持有少量的份额，即可以控制有限合伙企业B的话语权，从而间接控制40%目标公司的投票额度。

C.通过有限公司持股目标公司

此时的丁和戊，作为通过有限公司持股的股东，对于目标公司的控制就要进一步削弱，对目标公司所占股比分别是21%、9%，拥有相对应的表决权。

通过上述的分析，相信大家对这三种持股模式都有了一定的了解，从分红、转让、控制权的角度，没有说最完美的方案，只有最适合的方案，这也是为什么设计股权架构时通常都会进行多种模式的组合，节省成本、保持权利、控制风险都是需要考虑的，如何配比是量身定制的精髓。

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作者：杨甜 郑素洁

首发：微信公众号“股权观察室”