获得投资回报，是股东最重要的目标之一。然而，在实践中，各股东基于不同的利益诉求，可能会达成协议约定部分股东放弃其按照出资比例所享有的分取红利的权利以换取固定收益。根据《公司法》第三十四条，对公司资产享有收益是一项重要的股东权利，主要包括分红权、剩余资产分配权等。对于股东是否可以通过约定自行放弃分红权并约定固定收益，该约定是否违反风险共担原则，在理论上存在一定的争议。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东内部约定固定收益的条款，称其为保底条款。一般而言，股东内部约定固定收益的协议，只要是当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，符合合同生效的要件就有法律效力，但对外无法对抗第三人。根据法无禁止即为有效原则，除非主张股东固定收益约定无效的一方能举证证明存在“违反法律、行政法规的强制性规定”及其他法律规定为无效的其他情形，通常情况下，均应当认定公司股东关于固定保底收益的约定合法有效。

需要注意的是，股东间并不能约定无论公司收益情况如何，股东有权每年从公司获取固定的收益。这是因为《公司法》明确规定只有公司存在净利润并足以弥补之前亏损的情况下才能进行分红，如果股东在不符合分红条件的情况下从公司获取固定收益，将可能构成抽逃出资，进而损害公司及债权人的利益。

案情概要

A公司于2006年6月注册设立，注册资本1亿元，股东分别为陆某某、高某某(系夫妻)，各持股60.5%、39.5%。

2011年9月19日，陆某某与C公司订立股权转让的《框架协议》；2011年9月28日，陆某某、高某某与C公司订立《股权转让合同》，约定以22860万元转让A公司60%的股权，其中陆某某出让20.5%，高某某出让39.5%。C公司每年支付给陆某某、高某某股权转让基准日40%股权总价，计15240万元的10%作为约定收益，自2012年1月1日起按年度分期付清。陆某某、高某某不参与公司的经营，并承诺在实际收取约定收益的前提下，放弃对公司分红和新增投资部分的净资产增值的权益。如一方逾期履行本合同约定义务，则应按逾期履行部分日万分之八支付违约金。

2012年2月8日，陆某某与C公司又签订《股东协议》约定：不按照出资比例分红；C公司未按约每年支付约定利息的，则承担违约责任，同时陆某某有权按《公司法》规定享有参与公司日常经营管理的权益。2014年12月，陆某某向C公司发送《关于要求立即支付2012年至2014年三年收益之律师函告》，但C公司迟迟未支付约定收益，故陆某某诉至法院，请求C公司支付收益及违约金。一审支持了原告的诉讼请求。C公司不服提起上诉，认为约定收益条款违反了共同经营、共担风险的强制性规定，请求判决约定收益条款无效。

争议焦点

股东之间约定放弃分红权、管理权并收取其他股东支付的约定收益的条款是否有效？

法院裁判意见

股东放弃分红权、管理权并收取其他股东支付的约定收益条款是股东间平等、自愿协商后对于公司内部治理和各自权利义务分配等作出的特别安排。该约定不违反公司法的强制性规定，亦不损害国家、集体以及第三人和公司的合法权益，应认定为有效。

从投资方的角度来看，若想进行稳健投资，规避或降低投资公司经营风险，可与公司其他股东达成放弃资产收益的财产性权利以换取固定分红；从控股股东的角度来看，若控股股东意在排除其他股东对公司资产的收益权，可以与其他股东达成前述协议，对公司资产收益的分配作个性化处理，或要求其他股东就其放弃该等权利出具书面声明。

与此同时，股东间在约定公司收益的分配方式时，需注意相关条款的设置，例如，就股东退股、公司清算时公司资产如何处置作出相应约定，并注意避免同时约定在公司不满足分红条件的情况下向股东分配固定收益或刚性兑付的条款。此外，在起草类似协议时，需对拟限制、放弃的股东收益权进行准确表述，避免将其表述为“股东不享有对公司资产的全部股东权益”，否则该约定有排除股东法定权利、侵害股东利益之嫌，法院可能因此认定其为无效。