公司关联交易损害责任纠纷，是指控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在利用关联关系进行关联交易时，没有依法进行披露、经过法定程序等，损害公司利益，应承担赔偿责任。

司法实践中，关联交易的认定标准主要有：

（1）以控制力作为关联关系的认定标准【（2017）最高法民终416号】

（2）以重大影响力作为关联关系的认定标准【（2013）鄂民二终字第00084号】

（3）以亲属关系作为关联关系的认定标准【（2019）最高法民终496号】

原告：公司。

例外情形：由股东提起诉讼，并由公司作为第三人【股东代表诉讼】。

（1）当董事、高级管理人员实施关联交易损害公司利益时，股东在起诉前，应当先以书面形式请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事以公司名义提起诉讼，监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东才能以自己名义提起派生诉讼；

股东代表诉讼的前置程序顺序：通过监事会或监事提起诉讼维权 → 股东直接起诉。

（2）当监事实施关联交易损害公司利益时，股东在起诉前，应当先以书面形式请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事以公司名义提起诉讼，董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东才能以自己名义提起派生诉讼；

股东代表诉讼的前置程序顺序：通过董事会或董事提起诉讼维权 → 股东直接起诉。

被告：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

第三人：受有损失的公司股东。

管辖：存在如下情形：

1.应当按照一般地域管辖，即原告就被告原则。

2.应当由公司住所地人民法院管辖。

3.应当按照《民事诉讼法》第二十八条规定由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。

诉讼时效：适用一般诉讼时效，即三年。

诉讼请求：（1）请求确认被告存在利用关联关系损害公司合法利益的行为；（2）请求被告对公司的损失承担赔偿责任；（3）请求被告赔偿××损失及相应利息；（4）请求确认双方签订的《××合同》无效；（5）其他请求事项。

构成要件：（1）交易的双方具有关联关系，构成关联交易；（2）进行关联交易之时的目的是为了牟取私利；（3）关联交易行为损害了公司的合法利益。（4）该关联交易给公司带来现实的或者明显可能发生的损失，且公司的实际损失金额可以确定。

案情概要

2015年5月12日，A公司注册成立，甲、乙为公司股东，持股比例分别为40%、30%。

2015年5月26日，B公司注册成立，甲、乙任公司董事。次年，B公司聘任乙为销售部长（兼），甲为总经理，负责管理公司的生产经营工作。

2016年至2021年5月期间，A公司与B公司共签订采购合同近210份，总额约为1.5亿元。

2021年6月30日，B公司专项调查工作组发现以下问题：1.甲、乙是A公司的主要股东和实际控制人。2.B公司与A公司交易金额大，自2016年至2021年期间，B公司从A公司采购量占其总采购量的66%。A公司不具备协作和加工能力，实质上为贸易公司，B转给A公司所有采购件均转包外部协作单位完成。3.与A公司产品交易价格比市场价超出5%到16%不等。4.与A公司的交易未经公司内部及股东会审批。

争议焦点

1、B公司与A公司之间的采购行为是否属于关联交易？

2、案涉关联交易是否损害了B公司的利益？

法院裁判

首先，甲、乙兼任A公司的股东和B公司董事、高级管理人员，两家公司之间存在采购合同关系。二者之间的交易构成关联交易。

其次，本案甲、乙作为董事及高级管理人员，未履行披露义务，违反了董事、高级管理人员的忠诚义务。案涉诉讼双方均认可交易模式为A公司采购加工定制产品后，转售给B公司。实际上，B公司通过A公司采购产品增设了不必要的环节和增加了采购成本，损害了B公司利益。

再次，关联交易的发生及变化与甲、乙任职期间及职务变化存在同步性，损害结果发生与关联交易之间存在因果关系。

最终，法院判决甲、乙向B公司赔偿损失7064480.35元。

当前，我国《公司法》并非完全否定所有的关联交易行为，只有在关联交易是非公允的并损害公司利益的情形下才为法律所严格禁止。而认定关联交易行为是否损害公司利益，则需要结合该交易的程序、关联方交易时的主观目的、交易所涉合同的具体内容及履行情况、关联交易是否给公司利益造成实际损失等诸多因素予以综合评判。为避免造成日后产生纠纷并涉诉，在进行关联交易时，应至少满足以下条件：交易信息得到充分披露、关联交易的程序合法、关联交易的对价公允。

作者：郭慧民、陈鹏鹏，北京盈科（厦门）律师事务所

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