A公司设立于2014年7月，甲、乙为A公司股东。章程规定，公司的注册资本为2,000万元，甲认缴1,950万元，乙认缴50万元。2015年9月15日，甲、乙形成股东会决议，决定减少公司1,000万元的注册资本。A公司向工商管理部门提交申请变更登记。

2015年10月8日，A公司与B公司签订供货合同一份，约定A公司向B公司购买产品17台，货款合计25,160元，预付10%，货到后4个月内付清；2015年11月11日，双方又签订买卖合同一份，约定A公司向B公司购买总价261,900元的产品，条款约定与10月8日的合同相同。2016年1月5日，双方再次签订买卖合同，约定A公司向原告购买总价为523,800元的产品，条款约定与10月8日的合同相同。2015年10月至2016年3月30日B公司分批次向A公司及其指定的第三方收件人交付了符合双方约定的全部产品。

2016年8月，A公司减资行为经工商管理部门登记生效，颁发了注册资本1,000万的新的营业执照。A公司的减资行为，未通知B公司。

2016年9月，因B公司将货物送到后，A公司未按照合同约定在4个月内向B公司支付450514元余款。B公司多次催促，A公司迟迟未付款，且B公司得知A公司的减资行为，认为A公司未通知减资，有恶意隐瞒，逃避债务的意图；A公司的减资减的是尚未实缴的注册资本，为形式减资，并且A公司与B公司的债权发生在减资之后，A公司无需通知B公司减资情况。双方协商无果，B公司提起诉讼，要去A公司支付货款，并要求股东甲乙承担连带清偿责任。

法院认为，减资是公司内部的重大行为，会影响到外部债权人的利益。因此，公司对自股东会通过减资决议后至变更登记前产生的债权人均负有通知义务；A公司称公司为形式减资，但未提供证据；另外，甲、乙作为A公司的股东作出减资决议客观上降低了A公司的偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，应对A公司不能清偿的部分在减资范围内承担连带责任。故，法院判决A公司应支付B公司450514元货款，甲乙在A公司不能清偿的部分在减资范围内承担连带责任。

法律规定，公司减资决议应当自作出之日起十日内通知债权人，这是为保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。在减资之后变更登记前产生的债权，公司法虽无明文规定，但如果公司不通知债权人，工商登记又尚未变更的情况下，债权人对公司减资情况无从得知。如公司存在恶意减资，其减资行为降低了公司的对外偿债能力，对债权人的债权将造成实际侵害。所以，在减资决议后至变更登记前产生的债权，公司负有通知义务，否则股东在公司不能清偿的部分在减资范围内承担连带责任。

公司如何正确进行减资，以避免股东承担连带责任呢？我们建议：

1、股东审慎参与公司减资

对于公司股东而言，需慎重参与公司减资，在公司违规作出减资决议时及时提出异议，并且在公司作出减资决定后应积极督促公司将减资事项通知所有债权人，并有效回应债权人要求提供担保或清偿债务的需求。如果公司怠于履行上述通知义务，那么有过错的股东将会在实际减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

2、依法通知债权人

在公司决议减资后，公司应依法通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人，如上述B公司；以及公司在减资过程中涉及诉讼的，案件尚未宣判，亦或判决尚未生效，都应当通知诉讼相对方。若因未能有效通知到该潜在债权人，则可能存在减资程序瑕疵，而被认定恶意减资而无效。（对于债权人相关的权利义务可阅读作者公众号文章《合同约定债权不可转让，擅自转让后有效吗？》

3、通知方式符合法律规定

公司应当自做出减资决议之日起10内，通知债权人。通知债权人方式分为书面通知和公告通知，对已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知；只有对无法找到或者无法通知到的债权人，才可采取公告方式通知，采取公告形式通知的，需30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【公司法研247】

首发：微信公众号“公司法研”