股东利益主要是指股东通过出资获得其在公司的权利。股东权是一种综合性的权利，是一个权利束而不是单项权利，包括实体上的权利和程序上的权利、人身权和财产权。具体表现为：股东身份权、表决权、收益权、知情权、退股权、转让权、优先购买权、新股认购权、权利损害救济权等。

损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。

需要注意的是，“损害股东权益责任纠纷”这一案由并无法囊括所有股东权益受损纠纷。对于股东而言，应该针对具体权利选择合适的案由提起诉讼：

若以“损害股东权益责任纠纷”为案由提起诉讼，需要关注以下要点：

原告：利益受损的股东，股东身份是提起损害股东利益之诉的前提条件。

被告：董、监、高；其他股东或公司。

第三人：公司或其他股东。

管辖：根据《民事诉讼法》第26条规定，由公司住所地人民法院管辖。

诉讼请求：请求法院依法判令被告赔偿原告损失XXXX元等。

诉讼时效：适用一般诉讼时效，即权利人应当自知道或应当知道权益被侵害之日起3年内提起诉讼。

【案情概要】

2021年8月，甲、乙、丙等人签订《协议》约定：三方共同出资开办A公司并由丙担任法定代表人。甲、乙因公职身份限制，只能分别以“张某”、“金某”的名义进行登记。

2022年6月3日，丙未经甲同意，私自将A公司进行工商注销并独自霸占公司转让款及货款，后甲以丙的行为严重损害了其作为隐名股东的利益为由诉至法院，请求判令丙赔偿其损失。

【争议焦点】

甲作为隐名股东，能否直接提起损害股东利益之诉？

【法院裁判】

本案中，甲提交的A公司《章程》《自然人股东身份证明》及《股东会决议》只能证实A公司的股东为丙、金某和张某而非甲。在未确认甲为A公司股东的情况下，其提起的损害股东利益责任之诉不具备适格的诉讼主体资格。故裁定驳回甲的起诉。

现行《公司法》为显名股东和隐名股东提供了损害股东利益纠纷的救济途径。实践中，中小股东在维护自身权益时也更倾向于寻求司法保护。正如有学者所言：“在非公众持股公司中，当少数股东的同事以不符合其期望的方式经营公司时，诉讼很可能是他唯一的选择。”

但是，通过诉讼来使已被损害的权益得以修复并不是在任何时候都有理想的效果，诉讼周期、成本、举证责任等因素都制约着这类诉讼的战略可行性，而且很多损害股东利益的行为、状态并不符合侵权责任构成要件的要求。要真正解决现实中的损害股东利益的问题，需要在实践中探索总结有益经验，通过适宜的内部治理结构和权利制衡机制，未雨绸缪地设置好章程中公司董事、高级管理人员及股东的权责边界，对损害股东利益的行为进行救济与防范。

隐名股东的存在，是一种社会现实。对其而言，一份合法合规且便于执行的代持股协议是必不可少的。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”