公司盈余分配纠纷是指公司或大股东利用“资本多数决”损害中小股东盈余分配请求权而产生的纠纷。

股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东自益权的一种，指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。实践中，经常会发生股东（特别是小股东）投资后，即使公司处于盈利状态，但仍无法获得利益分配，投资回报无法取得的情况。

依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第四条：

盈余分配流程图：

前提条件：公司具有可供分配的利润

原告：股东

被告：公司

第三人：其他不同意分配利润的股东

管辖：根据《民事诉讼法》第26条规定，由公司住所地人民法院管辖

诉讼请求：请求判令被告公司立即向原告支付未分配利润款本金X元，并赔偿利息损失

诉讼时效：适用一般诉讼时效，即自受侵害股东在分红决议作出后或者在知道或应当知道自己的利益被损害后的3年内

【案情概要】

2021年6月1日，甲与A公司法定代表人乙签订《股权转让合同》，约定由乙出让A公司20%的股权给甲。后甲支付了全部股权转让款并办理了股权变更手续。

之后乙以身份证丢失无法办理共有账户为由，一直将A公司经营所得转至其个人账户，且在未告知甲的情况下，擅自将A公司的经营场地对外出租，并将所得租金收入转至其个人账户。

后甲遂起诉至法院，要求分配自其成为股东以来所有未分配的利润。

【争议焦点】

乙是否滥用股东权利导致A公司未分配利润？

【法条依据】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

【法院裁判】

甲持有A公司20%股权并实际参与公司经营，对公司的经营方式和收入情况均系明知，在其没有证据证明乙存在滥用股东权利隐瞒利润且未举证证明曾向公司要求召开关于利润分配表决的股东会会议的情形下，其诉讼请求不应当得到支持。

（一）重视章程的作用

制定公司章程时应当充分考虑到公司治理的各类风险，聘请律师等专业人员参与。公司章程中涉及到股权转让的程序、股东知情权的范围、公司盈余分配的具体规定等内容的制定时，应充分考虑到小股东的权益保护和制衡大股东的权力。

（二）股东应及时行使权利

股东应当依照《公司法》及公司章程的规定履行出资义务，及时行使权利，尽量避免自身因出资瑕疵而产生股东身份争议。一旦需要提起诉讼，应及时聘请律师等专业人员参与。

（三）特别提醒

在公司章程没有规定分红时间和股东会没有形成分红决议的情形下，希望分红的股东“向公司要求召开关于利润分配表决的股东会会议”，成为提起公司盈余分配纠纷诉讼的必须的前置条件。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”