股东抽逃出资导致公司资本不实，公司不能对外足额清偿债务的风险加大，因此，通过明确股东抽逃出资的责任来促使公司股东严格遵守资本充实原则。法律规定了股东抽逃出资时，股东应承担的责任为补充赔偿责任，然而，当抽逃出资导致公司资本显著不足时，为了维护债权人的利益，能否主张抽逃出资股东按照《公司法》第二十条的规定对于公司债务承担连带责任？

一法律规定

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《全国法院民商事工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）

《九民纪要》中提到，在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神；《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，应当予以支持。

二案例参考

上海悦捷机电设备有限公司与雷某、骆某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【(2016)沪02民终9045号】【（2017）沪民申197号】

本案中，悦捷公司主张领亿公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，公司两位股东在履行缴纳出资义务后抽逃全部出资，使得公司资本显著不足，影响了公司偿债能力及经营能力，进而严重损害了悦捷公司作为领亿公司债权人的合法权益。

二审法院认为，根据查明的事实，领亿公司设立时的股东确实存在抽逃出资的情况，而根据相关法律及司法解释的规定，股东的抽逃出资行为，应当在其抽回出资部分内对公司债务承担补充清偿责任，而非连带责任。这与公司法人人格否认的情况下，股东应当承担的连带责任有所不同，不能简单地将抽逃出资行为与公司法人人格否认相等同。

再审法院认为，对于股东抽逃出资的，公司法司法解释明确规定，股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向公司债权人承担补充赔偿责任。465号案的执行过程中，一审法院已裁定两位股东在各自抽逃资金范围承担责任。本案中，悦捷公司要求法院根据公司法第二十条第三款的规定判令两位股东对领亿公司债务承担连带责任。但悦捷公司依据的主要事实仍仅是两位股东抽逃出资的行为，故尚不足以达到公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的证明标准。原审法院未适用公司法第二十条第三款的规定并无不当。

在该案例中，两位股东在出资后即抽逃全部出资，该行为致使公司资本不充足，偿债能力降低。然而，在股东抽逃出资的同时并无其他有损公司人格独立性及严重损害债权人利益的行为，仅有抽逃出资的情形并不足以否认公司法人人格的独立性，此时仍应适用补充清偿责任的规则，对债权人予以一般的保护。

三法律分析

从上述法律规定及案例可以看出，抽逃出资的股东在抽逃出资的范围内应当承担补充赔偿责任；而当抽逃出资导致公司资本显著不足时，则可以结合影响公司法人人格独立的其他因素，例如人格混同、过度支配与控制等，考虑适用《公司法》第二十条的规定，在股东存在滥用公司法人独立性及股东有限责任的行为时，通过否定公司的独立法人人格，使得抽逃出资股东在存在滥用行为时需要对公司债务承担连带责任。

在最高人民法院研究室编著的《司法研究与指导》（总第4辑）《最高人民法院研究室关于执行程序中能否直接裁定追加股东对公司债务承担连带责任的研究意见》一文中提到：“有关部门就在执行程序中能否以公司法第二十条规定直接裁定追加股东对公司应补缴的拍卖价差款承担连带责任的问题征求最高人民法院研究室意见。经研究认为：股东应在抽逃出资本息范围内对公司应补缴的拍卖价差款承担补充赔偿责任。人民法院应当慎用揭开公司面纱制度，应从人员、机构、业务、财务、财产等多方面判断股东与公司的人格是否高度混同，股东是否滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，是否严重损害了公司债权人的利益，不宜因为存在单一的、非关键的混淆现象而径行否定公司法人资格，更不能动辄便将其视为人民法院解决执行难的灵丹妙药。”

从最高院的观点及前述案例可以看出，司法实践中对于法人人格的否认通常持审慎的态度，在出资不实的情形下，不能仅仅以资本显著不足这一个因素来否定公司法人资格，突破股东责任的有限性。在股东抽逃出资情形下，基于债权人的角度，在确定抽逃出资股东的责任承担方式时，需要判断抽逃出资的行为是否足以使公司资本达到显著不足的程度，且需要收集证据材料以证明资本显著不足的情况下，结合其他因素以达到足以否定公司独立人格的程度，才能主张抽逃出资股东对于公司债务承担连带责任，以最大程度地实现债权人的利益。

来源：微信公众号“企业法律风险防范与争议解决”