员工持股纠纷，最常见的类型就是员工离职后股权回购纠纷，解决此类员工持股纠纷的关键还是“利益共享、风险共担、尊重契约”的原则。但是，如果企业股权激励只是画饼充饥，员工以为收获了股权，最终收获的只有寂寞。今天请阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析员工持股的坑。

01

纠纷概况

　　上海鸭嘴兽网络科技有限公司（下称“鸭嘴兽网络”）是国内领先的集装箱网络货运平台，公司基于海量数据、智能调度算法和物联网技术，对车辆进行科学调度和智能实时监管，打造新一代、数字化、智能化运输服务平台。鸭嘴兽网络自成立以来持续高速增长，已发展成为行业龙头，上海鸭嘴兽供应链管理有限公司（下称“鸭嘴兽供应链”或“公司”）是鸭嘴兽网络下属全资子公司。

　　2017年7月，鸭嘴兽供应链成立。2017年9月，公司邀请洪某加入创业团队，担任销售副总裁。但是，鸭嘴兽供应链提出的薪资待遇远低于洪某当时的实际情况，为吸引洪某加盟公司，鸭嘴兽供应链向洪某抛出“合伙人计划”，以未来员工持股平台的股权激励作为对洪某薪资待遇的补偿，洪某被“合伙人计划”打动并同意加盟。2017年10月16日，洪某与公司签订《员工劳动合同书》，期限为2017年10月16日至2020年10月15日，约定洪某的劳动报酬由“岗位工资、绩效奖金及其他”组成，“其他”即按照“合伙人计划”给予洪某的股权。2018年5月，公司向洪某及其他高管人员出具了《股权激励计划(2018年第一批)实施细则》，明确了股权激励方案。2019年，公司老板在微信中明确将其母公司鸭嘴兽网络的千分之六的股权份额给洪某，但因各种原因双方未签署书面文件。

　　2020年4月30日，洪某因个人健康和家庭原因与公司协商一致解除劳动关系。此后，洪某多次与公司老板沟通股权激励兑现事宜。2020年5月22日，洪某将《股权激励协议书》发给公司，该协议书约定以2018年7月31日为基准日授予洪某鸭嘴兽网络0.6％的股权期权，以2020年4月30日为基准日，按照母公司5.6亿元人民币总估值打8折计算回购价格，扣除原告应缴出资人民币，原告应得期权变现收益的税前金额为1,284,370元。但是，公司最终也没有签署《股权激励协议书》，公司老板认为洪某在公司工作未满三年，是不符合股权激励条件的，他会尽量帮洪某争取，尽力说服其他股东对洪某股权激励在公司规定外做例外处理，但是不能保证其他股东能理解。

　　洪某多次交涉无果后，遂诉诸于法院，请求：公司支付原告股权期权变现人民币1,284,370元；2、诉讼费及相关费用由公司承担。

02

法院审判

　　（一）一审法院依照《依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条之规定，判决：驳回原告洪宝珠的诉讼请求。案件受理费减半收取为8,179元，由原告洪某负担。。

　　（二）洪某不服一审判决，提起上诉，请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。

　　（三）二审法院审理期间，洪宝珠于2021年3月1日申请撤回上诉。二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十三条规定，裁定如下：

　　准许上诉人洪某撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。二审案件受理费人民币16，358元，减半收取人民币8，179元，由上诉人洪某负担。

03

明律师点评

　　（一）《股权激励协议书》没有签署生效

　　股权激励属于民事行为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中，洪某作为公司高管，但是法律意识薄弱，其提交《股权激励协议书》虽然已经发给公司，但公司对协议书中部分条款不予认同，故未予签署。因此，该《股权激励协议书》最终未经双方签订，双方未达成合意，故不具有法律效力。洪某依据《股权激励协议书》向公司主张股权期权的变现款，于法无据。

　　（二）洪某也不满足公司股权激励的条件

　　本案中，洪某和公司虽曾就股权激励进行过讨论，但对授权形式、通过哪个平台授予、赋权、行权条件等细节均未落实。尤其是，鸭嘴兽网络在若干轮融资过程中，外部引进的投资人股东对于公司股权激励的实施流程、条件有了具体的、规范化的要求，公司股权激励需要满足上述要求和条件，实际上，直至洪某离职，公司也未实施对员工的股权激励计划，洪某以为已经获得的股权激励，其实自始至终就没有生效，洪某工作未满三年、主动辞职等行为，也不符合授予期权的条件和资格，更谈不上要求公司支付股权期权变现金。最终，洪某虽然诉诸于法院，但在承担了巨额的诉讼费后，最终也只能是撤诉息事宁人了。

（来源：微信公号“国企混改与员工持股”）