引  言

　　2017年7月18日，深圳力合物业管理有限公司（以下简称“力合物业”）正式完成混改和员工持股工商变更登记，引进的战略投资者珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“珠海清华”）和员工持股平台珠海市润恒管理咨询有限公司（以下简称“润恒公司”）正式成为力合物业的股东。力合物业员工持股有何特点？今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析力合物业的员工持股模式。

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混改和员工持股背景

　　深圳力合物业管理有限公司（以下简称“力合物业”）是深圳力合物业管理有限公司成立于2014年6月11日，为力合科创集团有限公司的全资子公司，是专业从事物业管理与经营的物业管理公司。

　　力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”）成立于1999年，是国内最早的科技创新服务机构之一，实际控制人为深圳清华大学研究院。力合科创集团以科技创新服务为主业，推进科技成果转化和创新企业孵化，有效聚集创新产业链的技术、人才、载体、资金四大要素，逐步形成应用研发、人才培训、创新基地、投资孵化深度融合的科技创新服务体系。力合科创集团在国内重点城市建立了8个创新基地、15个孵化器，经过20年的发展，力合科创集团累计孵化服务企业2500多家，培育上市公司21家、新三板挂牌企业50多家以及众多明星科技项目。

　　力合科创集团高度重视力合物业的混改和员工持股工作，希望通过引进战略投资者和员工持股，优化力合物业的股权和公司治理结构，转换经营机制，激发力合物业的活力。在此大背景下，力合物业开启混改和员工持股之路。

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混改与员工持股方案

　　（一)混改与员工持股模式

　　力合物业遵循“立足增量、不动存量”的原则，采取增资扩股方式开展混改与员工持股，并在深圳联合产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，混改与员工持股模式为“增资扩股+员工持股”。

　　1.2016年9月16日，深圳市财政委员会对深圳力合物业管理有限公司评估结果进行备案，经备案的评估净资产为520.8万元。

　　2.2016年12月，深圳市财政委员会出具《深圳市财政委员会关于深圳力合物业管理有限公司增资扩股的意见》（深财科函〔2016〕4257号），批准深圳力合物业管理有限公司增资扩股方案。

　　3.2017年1月12日，深圳联合产权交易所发布《深圳力合物业管理有限公司增资33.3334%股权项目公告》，面向社会征求战略投资者并同步实施员工持股。

　　4.2017年3月31日，深圳联交所组织竞争性谈判，珠海清华被确认为最终投资方，认购力合物业股权金额为人民币39.06万元，增资后持有力合物业5%股权；员工持股平台润恒公司与战略投资者按同一增资价格持股，认购力合物业28.3334%的股权，总认购股权金额为221.34万元。

　　（二）混改后股权结构

　　力合物业通过引入战略投资人和员工持股后，成为一家由力合科创集团控股的混合所有制企业：

　　（三）员工持股计划

　　1.力合物业在职员工71人，持股员工范围是，共计16人，占员工总人数的22.5%。

　　2.本次员工持股的价格与战投增资的价格一致，员工按照1.736元/注册资本的价格认购股份，因此员工共计支付购股款221.34万元，认购力合物业新增注册资本127.5万元。

　　3.润恒公司作为本次员工持股的平台，注册资本为240万元。力合物业员工持股额度分为五档，分别为30万元、25万元、20万元、19万元和10万元。

　　（四）公司治理结构

　　引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

　　1.股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

　　2.董事会：公司未设董事会，设执行董事1人，由力合科创集团推荐；

　　3.监事会：公司未设监事会，设监事1人，由力合科创集团推荐；

　　4经理层：设总经理1名，由力合科创集团推荐，执行董事聘任。

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混改和员工持股解析

　　（一）围绕企业未来发展，引入战略投资者

　　力合物业本次混改设置的战投条件非常明确，要求战略投资者拥有大型产业园区或科技园区，未来能够为力合物业带来园区业务资源和拓展市场的业务支持；同时还要求战略投资者能为力合物业提供业务项目资源或潜在市场资源，承诺未来2年内提供不少于5万平方米的园区物业管理面积的业务支持，承诺未来5年内提供累积不少于35万平方米的园区物业管理面积的业务支持。而珠海清华正在运营清华科技园，该科技园是清华大学和珠海市政府于2000年合作共建的大学科技园，园区规划总建筑面积46万㎡，总投资18亿元，园区累计孵化企业600多家，依托清华体系的科技、人才优势，该科技园形成了产学研深度融合的科技创新孵化体系。这样得天独厚的条件为力合物业今后的市场和业务打下了坚实的基础。

　　（二）混改更像是股权多元化

　　力合物业为力合科创集团的控股子公司，而引入的战投珠海清华为力合科创集团的孙公司，同属一个集团。因此，力合物业本次混改没有贯彻“增量引入”的原则，更像是股权多元化。

　　根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“133号文”），国有控股混合所有制企业开展员工持股的前提条件是企业必须是混合所有制企业，即企业必须要引入非公资本股东。力合物业本次引入的战略投资者珠海清华的实际控制人为力合科创集团，认定其为非公资本较为牵强，与混合所有制改革的精神不太符合。因此，力合物业按照133号文政策规定进行员工持股可能缺乏充分的政策支撑。

　　（三）公司治理结构有待于进一步完善

　　根据《深圳力合物业管理有限公司增资33.3334%股权项目公告》，本次力合物业引入战投后，暂不改组董事会和监事会。这样的混改公告可谓是“活久见”，莫非珠海清华参股5%就是来打酱油吗？莫非员工持股28.3334%就是为了取得分红资格吗？力合物业上述做法显然与133号文希望通过员工持股来推动公司治理结构完善和转换经营机制的目标相距甚远。根据133号文，员工持股试点企业应具备“公司治理结构健全”、“股权结构合理”等条件，“公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事”，貌似力合物业不具备上述条件。

作者：

　　朱昌明：阳光时代律师事务所国企混改研究中心负责人

　　伏 洁：阳光时代律师事务所公司与投融资业务部律师

（来源：微信公号“阳光时代法律观察”）