导  读

　　2017年4月19日，深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司（以下简称“交通中心”）正式完成混改和员工持股工商变更登记。

　　至此，交通中心员工持股平台深圳市深研交通投资股份有限公司（以下简称“深研股份”）正式成为交通中心的股东。交通中心作为老牌事业单位和改制院所，其员工持股有何特点？

　　今天，阳光时代国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析交通中心的员工持股模式。

混改和员工持股背景

　　交通中心创建于1996年，一直以来是深圳市最重要的交通决策咨询机构，是深圳市交通综合治理和轨道交通建设重要的技术支撑单位。2006年底随着深圳市事业单位改革划转为国有企业，并于2010年正式纳入深圳市国资系统管理。

　　交通中心致力于提供最先进的城市交通技术与服务,提供以大数据分析为基础、以协同规划为引领、以品质设计为支撑、以集成建设为实践、以智慧运维为反馈的城市交通整体解决方案。经过20多年发展，交通中心已成为国内资质最全、等级最高、人员规模最大、专业类别最多的城市交通专业研究机构之一，目前具备城乡规划甲级、工程咨询甲级、工程设计甲级以及信息系统集成等多项资质。

　　交通中心立足深圳、引领行业、服务全国。目前业务范围已覆盖全国30个省市，100余座城市，累计完成各类项目千余项，先后获得全国优秀规划设计一等奖、詹天佑奖、省部级科学技术一等奖等各级奖项百余项，牵头成功申报国家重点研发计划项目（8.1城市交通智能治理大数据计算平台），对行业发展具有重大意义。

　　交通中心建立与市场和业务相适应的组织架构，拥有城市交通研究院（智能研究院）、科技创新中心2个综合研究部门和交通规划、城市与轨道、工程设计、智能交通4个事业部，投资成立深圳市交通工程检测中心、新视达视讯有限公司、深圳市智能交通技术公司、广州深研交通科技有限公司等8个全资和控股子公司。

　　交通中心在混改前，属于由深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控股）100%控股的国有全资企业。作为一家老牌事业单位和改制国企，交通中心人才济济，博、硕士占比超过50%，中、高级职称占比超过40%，但是地处民营经济活跃、创业氛围浓厚的深圳，面对民营经济灵活的体制机制和创新创业大潮，交通中心人才流失日趋严重，严重影响企业持续健康发展。

　　为解决企业发展瓶颈，交通中心抓住混改和员工持股的政策机遇，构建“共创、共享、共担”机制，吸引、留住和激励人才。

混改与员工持股方案

　　（一)混改与员工持股模式

　　交通中心按照“增量引入”原则，确定混改模式为“增资扩股+员工持股”，在深圳联合产权交易所挂牌引进战略投资者的同时完成员工持股。

　　1.2016年11月16日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了以2016年5月31日为评估基准日的评估报告，按照收益法评估净资产为6523.01万元。

　　2.2016年11月17日，交通中心在深圳联合产权交易所公开挂牌征集意向投资对象。挂牌价格为人民币10.8717元/注册资本。增资拟引入三类综合资源战略投资者，合计增资后持股比例不超过30%，每个意向投资者只能选择报名一类投资者：

　　（1）综合资源A类：侧重智慧城市行业资源战略投资者1家，增资后持股比例原则不超过10%；

　　（2）综合资源B类：侧重智能交通行业资源战略投资者1家，增资后持股比例原则不超过10%；

　　（3）综合资源C类：侧重互联网大数据行业资源战略投资者1家，增资后持股比例原则不超过10%。

　　3.2017年1月23日，由深圳联合产权交易所组织竞争性谈判，启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）被确认为该增资项目的最终投资方，认购交通中心股权金额为人民币1630.755万元，增资后持有交通中心10%股权；联想（北京）有限公司（以下简称“联想公司”）被确认为该增资项目的最终投资方，认购交通中心股权金额为人民币1630.755万元，增资后持有交通中心10%股权；珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙）（以下简称“高瓴资产”）被确认为该增资项目的最终投资方，认购交通中心股权金额为人民币1630.755万元，增资后持有交通中心10%股权；交通中心持股员工与战略投资者按同一增资价格以现金方式入股，认购交通中心股权金额为人民币4892.265万元，增资后持有交通中心30%股权。

　　4.2017年2月20日，员工持股平台深研股份正式成立，注册资本4918万元。

　　（二）员工持股后的股权结构

　　交通中心增资后，注册资本由600万元增加至1500万元。其中，深投控股出资600万元，持股40%；深研股份出资450万元，持股30%；启迪控股出资150万元，持股10%；联想公司出资150万元，持股10%；高瓴资产出资150万元，持股10%。股权结构如下：

　　（三）员工持股计划

　　1.交通中心员工持股价格与战略投资者同股同权，不参与议价，最终员工持股价格为10.8717元/单位注册资本，因此员工持股平台共计应支付购增资款4892.265万元认购交通中心出资450万元。

　　2.交通中心参保人数为510人，通过深投控股持股人数为80人，持股员工比例为15.69%。

　　3.深交交通注册资本4918万元，员工认缴出资额分为490万元、295万元、245万元、130万元、103万元、98万元、68万元、49万元、27万元、26万元、25万元、24万元、23万元、22万元、18万元十五档。

　　（四）公司治理结构

　　交通中心的治理结构如下：

　　股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

　　董事会：董事会成员共5名，其中深投控股提名1人，深研股份（员工持股平台）提名1人，启迪控股提名1人，联想公司提名1人，高瓴资产提名1人，经股东会选举产生。

　　监事会：监事会成员共3名，其中深投控股提名2人，职工监事1人。

　　经理层：设总经理1人，由深投控股推荐，董事会聘任。

混改和员工持股解析

　　（一）引入战投，凝聚发展合力

　　交通中心定位明确，引战投的思路清晰——引入有利于企业发展的带资源的战略投资者，因此计划引入智慧城市行业资源战略投资者、智能交通行业资源战略投资者、互联网大数据行业资源战略投资者各1家。最终，交通中心混改引入启迪控股、联想公司、高瓴资产三方战略投资人，其分别为国内智慧城市、智能交通、互联网大数据行业的精英，具有雄厚的实力和丰富的资源。启迪控股是依托清华大学成立的综合性大型企业集团，旗下控参股企业500多家，总资产超过1000亿元人民币；联想集团属是世界500强企业，是全球消费、商用以及企业级创新科技的领导者；高瓴资产是亚洲规模最大、投资业绩最好的股权投资企业之一。交通中心通过此次混改，致力于打造成为世界级的城市交通整体解决方案提供者，构建基于城市交通的政策研究、规划与设计、运营管理、大数据平台及智能交通等为一体的整体业务模式。

　　（二）员工持股

　　1.用足员工持股政策

　　交通中心员工通过员工持股平台深研股份合计持有公司30%股权，用足《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中规定的30%持股额度。交通中心用30%比例开展员工持股，体现出其对专业人才的重视，有利于激励现有人才。但是，交通中心员工持股认缴出资均为一次性缴纳，无形中增加了员工的出资压力，也不利于股权动态调整。

　　2.员工持股平台为股份公司

　　在员工持股平台的选择上，因持股员工人数为80人，无论是合伙企业还是有限公司都无法突破50人上限的约束，故而交通中心选择股份公司作为持股平台。虽然交通中心员工持股平台为股份公司，可以突破50人股东的限制。但是相较于有限合伙企业持股平台，股份公司持股平台存在如下问题：一是双重税负问题。因采用公司制持股平台，持股平台需要缴纳企业所得税和个人所得税，税负负担更重；二是股份公司股东不能超过200人，超过200人的股份公司将纳入非上市公众公司的监管范围；三是股份公司管理复杂、管理成本高、决策机制繁琐。深研股份就设立了董事会、监事会、经理层等管理机构，如何尊重持股员工的权利并对交通中心的公司治理和经营机制有实质性推动作用，是交通中心员工持股必须要解决的问题。

　　3.部分员工持股可能存在违规情形

　　（1）监事持股

　　《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确规定“外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股”，而交通中心的持股员工包括监事李锋、监事谭国威，其中李锋间接持有交通中心0.69%股权、谭国威间接持有交通中心0.6%股权。

　　（2）单一员工持股比例超过1%

　　根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。员工持股平台深研股份持有交通中心30%股权，张晓春、林涛、黎岩、林群分别持有深研股份10%、6%、6%、5%股份，故而张晓春、林涛、黎岩、林群持股比例分别为3%、1.8%、1.8%、1.5%，违反单一员工持股比例不高于1%的规定。

　　（3）股份公司增资意味深长

　　交通中心于2019年7月23日完成增资扩股工作，深研股份注册资本由4918万元增加至9100万元。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才”的规定，新增注册资本很可能用于预留股权，并置换出员工已经实缴的出资，可以有效减轻员工融资购股的压力。

作者：

　　朱昌明，阳光时代律师事务所合伙人，国企混改研究中心负责人

　　李亚宁，阳光时代律师事务所公司与投融资业务部律师

（来源：微信公号“阳光时代法律观察”）