2020年4月17日，《深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百零七次会议决议公告》（以下简称：公告）披露：会议审议通过了《关于公司燃气板块股权划转增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。深圳能源集团股份有限公司（以下简称：深圳能源）本次拟资产（股权）划转采取特殊性税务处理的划转方式，笔者将从会计、税务、法律三个视域对本次股权划转进行专业解析。

深圳能源公告拟股权划转情况

　　1.基本情况

　　公司拟对所属燃气资产进行整合，将持有的中海石油深圳天然气有限公司（以下简称：中海石油深圳天然气）30%股权、广东大鹏液化天然气有限公司（以下简称：广东大鹏）4%股权、深圳大鹏液化天然气销售有限公司（以下简称：深圳大鹏）4%股权划转至全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃控）。公司将所持有的上述3家天然气公司股权按账面净值划转给深能燃控，获得深能燃控100%的股权支付。

　　2.股权划转方案

　　因深能燃控是公司100%控股的子公司，本次划转具有合理商业目的，符合特殊性税务处理的相关规定，本次股权划转采取特殊性税务处理的划转方式。截至2019年12月31日，上述3家天然气公司股权账面净值为人民1,405,951,462.33元，深能燃控因本次股权划转对应增加注册资本和实收资本人民币50,000万元，其余账面净值人民币905,951,462.33元计入深能燃控资本公积（具体金额以交割日数据为准）。划转完成后，深能燃控的注册资本由人民币95,000万元增加至人民币145,000万元，本次股权划转前后公司持有的深能燃控股权100%保持不变。

　　3.整合目的及影响

　　本次股权划转是公司内部为调整业务架构而实施资产整合，划转完成后，将形成以“集团公司—产业平台—经营单位”三级管控体系，有利于优化管控模式，理顺管理关系，提升运营效率。本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不会对公司的财务及经营状况产生影响。

　　4.董事会审议意见

　　同意公司将持有的中海石油深圳天然气30%股权、广东大鹏4%股权、深圳大鹏4%股权按账面净值划转至深能燃控，即公司以上述3家天然气公司的股权对深能燃控进行增资，获得深能燃控100%的股权支付。深能燃控因此次股权划转对应增加 注 册 资 本 和 实 收 资 本 人 民 币 50,000 万 元 ， 其 余 账 面 净 值 人 民 币905,951,462.33元计入深能燃控资本公积（具体金额以交割日数据为准）。股权划转完成后，深能燃控的注册资本由人民币95,000万元增加至人民币145,000万元，由公司100%持有。

“财+税+法”专业解析

一、会计处理

　　本次股权划转，在会计上：深圳能源减少对中海石油深圳天然气、广东大鹏、深圳大鹏的长期股权投资1,405,951,462.33元，增加对深能燃控的长期股权投资1,405,951,462.33元；深能燃控获得深圳能源新增投资1,405,951,462.33元 ，其中500,000,000元计入实收资本，905,951,462.33元计入资本公积，同时受让并持有对中海石油深圳天然气、广东大鹏、深圳大鹏的长期股权投资1,405,951,462.33元。

　　1、深圳能源会计处理

　　借：长期股权投资——深能燃控  1,405,951,462.33元

　　贷：长期股权投资——中海石油深圳天然气、广东大鹏、深圳大鹏1,405,951,462.33元

　　2、深能燃控会计处理

　　借：长期股权投资——中海石油深圳天然气、广东大鹏、深圳大鹏1,405,951,462.33元

　　贷：实收资本——深圳能源  500,000,000元

　　资本公积  905,951,462.33元

二、税务解析

　　本次股权划转采取特殊性税务处理的划转方式，表明本次划转不产生交易的应纳税所得，划转方（深圳能源）无需申报缴纳企业所得税。就本次涉及的特殊性税务处理的划转方式的几个重要方面，解析如下：

　　1、本次划转具有合理的商业目的

　　董事会决议及公告中明确了本次股权划转具有合理的商业目的，即：本次股权划转是公司内部为调整业务架构而实施资产整合，划转完成后，将形成以“集团公司—产业平台—经营单位”三级管控体系，有利于优化管控模式，理顺管理关系，提升运营效率。

　　2、本次划转采用特殊性税务处理划转方式具有政策依据

　　因深能燃控是深圳能源100%控股的子公司，本次划转是深圳能源将所持股权划转给全资子公司深能燃控，按财税【2014】109号文规定，可采取特殊性税务处理的划转方式。

　　3、本次划转交易采取100%股权支付

　　财税【2014】109号文提及的资产划转适用特殊性税务处理的，强调是无偿划转。实际上，无偿划转的说法是不科学、不客观的，财务会计上也难以做账。所以，该文件所提及的“无偿”应限缩解释为无货币或实物资产对价，而不应理解为无对价。财税【2014】109号文是财税【2009】59号文的延伸，按财税【2009】59号文，并购重组中股权方式对价占总对价85%以上是特殊性税务处理的条件之一。

　　本次划转中，深圳能源划出资产（股权）的对价是获得深能燃控出资额为5亿元的股权，故属于100%的股权支付方式。

　　4、标的资产计税基础不变

　　深圳能源划出的中海石油深圳天然气、广东大鹏、深圳大鹏长期股权投资是按账面净资产1,405,951,462.33元划出，深能燃控也是按账面净资产1,405,951,462.33元划入，标的资产计税基础未改变，不会产生因划转而导致未来国家税收利益受损的情形。

　　5、标的资产经营实质不变

　　按特殊性税务处理的并购重组涉税规定，标的资产在重组后12月内不能改变经营实质。本次交易中，深圳能源、深能燃控先后仅持有广东大鹏、深圳大鹏4%的股权，实际上无力改变广东大鹏、深圳大鹏的经营实质；仅持有中海石油深圳天然气的30%股权，也没有达到控制的标准。因此，只要交易双方未在重组后12月内去改变该等股权及其被投资企业的经营实质，则特殊性税务处理的划转方式不会因此被否定。

　　6、特殊性税务处理由企业直接采取，无需税务机关认定

　　本次股权划转中，深圳能源董事会直接决议采取特殊性税务处理的划转方式，显得底气十足。不像其他公司常见的决议及公告方式：本次划转拟采取特殊性税务处理的划转方式，具体由主管税务机关最终认定，本次划转存在不被主管税务机关认定为特殊性税务处理划转的风险。笔者认为，本次股权划转的董事会决议，符合国家税务总局公告2015年第48号的规定。按该文件第四条规定，采取特殊性税务处理的企业重组，只需由重组各方在当年企业所得税年度申报时进行特殊性税务处理的申报即可，改变了财税【2009】59号文规定的特殊性税务处理的企业重组需经主管税务机关批准的要求。

三、法律交易结构

　　本次股转划转，在法律关系层面分为三个方面：

　　1、增资扩股

　　深圳能源向深能燃控增资扩股，增资资产为深圳能源所持有的中海石油深圳天然气、广东大鹏、深圳大鹏的股权。主要涉及的法律文件有增资扩股协议、董事会决议、股东会决议等。

　　2、股权转让

　　深圳能源将所持有的中海石油深圳天然气30%股权、广东大鹏4%、深圳大鹏4%股权分别转让给深能燃控。主要涉及的法律文件有三份股权转让协议及配套的董事会决议、股东会决议等。

　　3、股东变更

　　中海石油深圳天然气30%股权、广东大鹏4%、深圳大鹏4%股权分别对应的股东发生变更，该三家公司需分别办理股东变更法律手续。主要涉及的法律文件有董事会决议、股东会决议、公司章程等。

（来源：微信公号“律商评述”）