北汽蓝谷600733，前身为北京汽车新能源汽车有限公司，后者于2017年7月完成B轮融资和员工持股后，在短短一年内借壳上市公司前锋股份，于2018年9月27日成功上市并成为“新能源汽车第一股”，让众多混改国企羡慕不已。北汽新能源混改和员工持股有何特点？今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析北汽新能源的员工持股模式。

公司概况

　　2009年11月14日，北京汽车新能源汽车有限公司正式成立。北汽新能源属于新能源汽车制造行业，公司主要业务为新能源纯电动汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务等。2016年，北汽新能源成为北京市第一家启动混合所有制改革的国企，共吸引22家非国有资本进入，持股达到37.5%。至此，北汽新能源完成了30.72亿的A轮融资，渤海活塞、国轩高科等上市公司成为股东，股东增至26家，由国有股份制公司转变为混合所有制公司。

　　自成立以来，北汽新能源一直是新能源车行业的“领头羊”，然而随着新能源政策红利加码，国内外各大车企受新能源红利吸引纷纷入局新能源汽车，并且互联网行业、汽车产业链中很多非汽车企业也涉足这一领域，北汽新能源面临的竞争日趋激烈。为提升竞争优势，北汽新能源需要充足的资金用于电池动力和智能化技术以及新产品的研发，并激发员工投身产品研发企业建设的积极性，进行更大规模增资扩股在此时成为了不二的选择。

增资扩股实施情况

　　2017年1月25日，北汽新能源增资项目在北交所正式挂牌，增资方案作了如下规定：第一，北汽新能源此次增资发行不超过16亿股，拟公开募集资金不低于15亿元，拟公开募集资金对应持股比例不超过33.33%，增资价格不低于5元/股，以货币资金或实物资产方式缴付。此轮增资完成后，北汽新能源注册资本将从32亿元增至48亿元。募集资金超出新增注册资本金额的部分计入资本公积，归新老股东共同享有。第二，本次增资拟引入外部新进投资方数量不超过10家，单个投资方增资股份额度不低于10000万股，且新进投资方及其关联企业（关联企业认定以财政部企业会计准则第36号定义为准）合计最多增持不超过50000万股。第三，北汽新能源原股东及员工持股平台拟同时参与本次增资，增资价格为外部投资方增资的价格。

　　在信息披露期间，北汽新能源共征集到11家符合条件的意向投资方。随后，北汽新能源通过竞争性谈判和内部审议等流程，进一步确定了本次增资的最终投资方。本次增资扩股的结果大幅超出计划方案，实际新增股数 22 亿股，由北京汽车集团有限公司、北京汽车股份有限公司、北京星网工业园有限公司、芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）等股东合计出资1,111,794.78 万元，其中 209,772.60 万元计入股本，902,022.18 万元计入资本公积-股份溢价。增资后，注册资本变更为 529,772.6万元。北汽集团等8家国有及国有控股股东合计持有公司67.55%股份，员工持股平台持有公司0.41%股份，23家社会资本股份合计持有公司32.04%股份。北汽新能源仍然是一家国有控股混合所有制公司，公司控股股东北汽集团及其关联方合计持有公司41.19%股份。

员工持股实施情况

　　（一）员工持股模式

　　1. 2017年1月，北汽新能源通过产权交易平台发布公告，通过挂牌增资方式公开征集投资者。在引入战略投资者的同时，同步实施员工持股，由北汽新能源员工组织成立的员工持股平台报名入股，员工持股平台按战略投资者通过市场形成的入股价格入股。

　　2. 2017年7月，北汽新能源完成增资并办理了工商变更登记，引入芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、北京星网工业园有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）等战略投资人，同时引入常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）和常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）两家员工持股平台，平台持股比例总共为0.41%。

　　（二）员工持股后的股权结构

　　通过引入战略投资人和员工持股，北汽新能源增资后形成为一个由北京市汽车集团有限公司作为大股东、其他国有股东参股、非公有资本股东及骨干员工共同持股的股权结构多元化的有限责任公司：

　　（三）员工持股计划

　　1. 北汽新能源公司内部的96名在管理、技术、营销和专业方面的核心员工参与了本次员工持股，通过两个基金平台作为代持股平台，占公司总股本的0.41%。

　　2. 北汽新能源员工与外部投资者同股、同价，认购本次B轮增资发行的股份，96位员工以及常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司共计支付购股款11638.0969万元，认购北汽新能源新增注册资本约2,172.068万元。

　　3.两家有限合伙企业分别为常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）和常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）。鹏盈致远的执行事务合伙人为常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司，鹏盈创梦的执行事务合伙人为常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司以及自然人股东胡革伟。合伙企业对外承担无限连带责任，其他有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

　　（四）公司治理结构

　　北汽新能源引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

　　1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成，负责公司战略决策；

　　2．董事会：董事会成员共9名，负责经营决策；

　　3. 监事：公司监事会共6名，行使独立监督职能；

　　4．经理层：总经理一名，负责公司经营管理。

混改方案解析

　　（一）增量引入，利益绑定

　　根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，国有控股混合所有制企业开展员工持股试点应坚持“增量引入，利益绑定”原则，并保证国有资本处于控股地位。在本次增资扩股中，国有资本仍处于控股地位，同时鼓励符合条件的经营层人员和技术骨干入股。入股员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者同股同价。员工持股能够有效地实现企业与员工利益共享、风险共担的机制，使员工利益与企业利益深度绑定；也更有利于北汽新能源留住骨干人才，保持重要管理层的稳定性，同时充分调动人员的主动性和创造性。

　　（二）完善上下游产业链

　　经过增资的北汽新能源股东除了国有企业以外，不乏新能源行业企业的身影。例如：电池厂商包括国轩高科、孚能科技、宁德时代，电机电控方面的大洋电机，零部件供应商渤海活塞，汽车电子供应商欧菲光电等。可见在资本层面的考虑之外，北汽新能源对股东身份的选择也别有考量。北汽新能源通过股权合作的方式,可绑定产业链上下游合作伙伴，包括电动汽车关键零部件厂商，以此为新能源汽车传动系统的电动化提供综合解决方案，持续构建产品、技术、制造、核心零部件等全价值链核心业务的核心竞争力。

　　北汽新能源目前已成为国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是国内拥有产业链最完整的新能源车企之一。

　　（三）为企业上市奠定基础

　　北汽新能源汽车公司党委书记、总经理郑刚表示，B轮融资募集的资金将全面用于公司全新平台开发、高端智能制造基地的建设。2017年7月，北汽新能源陆续搬入位于北京亦庄开发区名为“蓝谷”的新总部。公司未来将把这一区域打造成“世界级创新中心”，总共占地面积将超过4万平方米。可以说，本次增资扩股的成功完成，为北汽新能源进一步扩大生产规模提供资金保障，进而为2018年成功上市成为新能源整车企业第一股奠定了坚实基础。

　　2018年7月，前锋股份向北汽集团等35家单位共计发行人民币普通股(A股)761,085,182.00股，收购北汽新能源100%股权，经评估，收购北汽新能源交易对价288.5亿元，前锋股份以7.61亿元新发行股票支付，定价37.66元/股为120个交易日均价的90%。原北汽新能源的股东的股权被转换为上市公司股票。借壳上市完成后，北汽集团及一致动人直接、间接持有上市公司56.02%股权，仍为实际控制人。

　　2018年9月27日，借壳前锋电子的北汽新能源在A股完成上市，中国新能源汽车第一股横空出世。

作者：朱昌明 朱静怡

（来源：微信公号“阳光时代法律观察”）