2019年6月25日，山东银座家居有限公司（以下简称为“银座家居”或“公司”）完成了公司混改与员工持股工商变更登记，银座家居正式从鲁商集团合并报表中出表。作为作为全国家居流通业唯一的国有企业，如何通过混改和员工持股激发企业活力，银座家居今后还有可能并表鲁商集团吗，今天请阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师的解读。

公司基本情况

　　山东银座家居有限公司（以下简称“银座家居”）是山东鲁商集团下属企业，依托鲁商集团雄厚实力与超凡背景，成为集团继百货、超市等业态后又一新型零售业态，在山东建材家居行业中处于领先地位。自2003年开业至今，已在济南、淄博、威海、东营、临沂、滨州、菏泽、莱芜等地开设门店。银座家居致力于绿色家居生活，创造品质舒适享受，倾力打造行业全新标准与实力典范，力争成为全国建材家居行业的领先企业。

　　银座家居是山东省目前规模最大的家居连锁企业，经营范围涉及建材、家具、家装、家饰、家电、灯具等一切与居住有关的商品和服务，打造一站式、多元化的绿色家居航母。以“缔造品质生活，引领城市风尚”为经营宗旨，坚持“健康、环保、品质、时尚”的中高档产品定位，借助银座品牌在百货零售业的成功经验，率先在省内推行“商场化管理”的先进运营模式，实行统一形象、统一管理、统一收款。

　　但是，银座家居身处充分竞争行业,体制机制却不灵活，面对家居行业洗牌加剧、品牌集中度快速提升的状况,银座家居有着清醒认识:不混改,被淘汰只是时间问题，只有抓住成为混合所有制改革试点单位及员工持股试点企业的机遇,银座家居才有可能在竞争中取胜。

　　2017年，银座家居被山东省确定为开展混合所有制改革试点单位及第一批员工持股试点企业后，开始积极探索充分竞争领域传统国企的混改之路。

混改和员工持股方案

　　（一）混改模式

　　银座家居采取存量股权转让和增资扩股方式开展混改，并在山东省产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，混改模式为“股权转让+增资扩股+员工持股”。

　　1.2018年12月，银座家居通过山东省产权交易所发布公告，公开征集投资者；

　　2.2019年1月，员工持股平台济南银泉智信商务咨询服务中心(有限合伙)、济南银湖智信商务咨询服务中心(有限合伙)注册成立；

　　3.2019年6月25日，银座家居完成增资和股权转让的工商变更登记，公司注册资本变更为1,057万元。红星美凯龙家居集团股份有限公司作为战略投资人，以现金方式增资2,023.20万元，认购公司28.50万元注册资本；红星美凯龙家居集团股份有限公司同时支付32,868.46万元购股款受让山东省商业集团有限公司持有的公司36.10%股权及山东银座商城股份有限公司持有的公司10.20%股权，合计交易总金额34,891.66万元。银座家居同步引入济南银泉智信商务咨询服务中心(有限合伙)和济南银湖智信商务咨询服务中心(有限合伙)两家员工持股平台。

　　（二）混改和员工持股后的股权结构

　　通过引入战略投资人和员工持股，银座家居增资后形成为一个由山东省商业集团有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司共同控制及骨干员工共同持股的股权结构多元化的公司：

　　（三）员工持股计划

　　1. 银座家居有86名管理、技术、营销和专业方面的核心员工参与了本次员工持股，占公司员工总数的17%。

　　2. 员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过山东产权交易所的进场交易，银座家居投后估值7.5亿元，公司交易价格为70.99元/单位注册资本。员工持股平台以现金的方式增资不低于2,023.20万元，认购28.50万元注册资本；以不低于3,229.31万元价款受让山东省商业集团有限公司享有的原标的公司4.5490%股权，合计交易总金额5,252.51万元，占增资后公司注册资本的7.00%。

　　3. 银座家居设立两个有限合伙企业作为员工持股平台，即济南银泉智信商务咨询服务中心(有限合伙)、济南银湖智信商务咨询服务中心(有限合伙)。上述持股平台均由济南银通智信商务咨询有限公司担任执行事务合伙人并承担无限责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。

　　4.为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，银座家居董事长张庆胜、副总经理李玉成发起设立注册资本为10万元的济南银通智信商务咨询有限公司，负责员工持股平台的管理。

　　5. 银座家居将员工持股认购股份额度分为11档，分别为1万股、10万股、20万股、30万股、60万股、90万股、120万股、200万股、260万股、300万股、750万股。

　　（四）公司治理结构

　　银座家居引入战略投资者和员工持股后，公司治理结构如下：

　　1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

　　2．董事会：董事会成员共5名，鲁商集团推荐2人，红星美凯龙推荐2人，员工持股平台推荐1人，经股东会选举产生。

　　3. 监事：公司监事会共3名，鲁商集团推荐1人，红星美凯龙推荐1人，经股东会选举产生；职工监事1人，由职代会选举产生。

　　4．经理层：总经理1名，由公司按照职业经理人的方式从红星美凯龙推荐人选中聘任。

明律师点评

　　（一）产业协同实现双赢

　　银座家居有明确的引战标准,即引入行业标杆进行重构再造,与银座家居形成协同和聚合效应，挂牌信息显示，银座家居不接受基金、信托和资管计划等投资。在全国家居业版图中，红星美凯龙作为两大巨头之一，之前就是银座家居对标学习对象，而红星美凯龙对银座家居这家老国企多年来摸爬滚打仍能保持盈利也一直比较认可，这为双方接触提供了基础。

　　红星美凯龙是家喻户晓的全渠道泛家居业务平台服务商，是中国家居流通行业的领导品牌，银座家居混改既为双方搭建了一座资源共享、互利共赢的“金桥”，也将提升双方在家居流通领域的竞争力和影响力，对家居行业整合及转型升级产生推动作用。银座家居于红星美凯龙同属家居行业，前者是二三线城市地方市场，后者的市场集中于一线城市和海外市场，后者战略投资前者正是为了拓宽自身在二三线城市的市场份额。红星美凯龙的产品线主要集中于市场定价中高端产品，而银座家居主要集中于中低端，银座家居可以通过这次合作打开在家居产品高端市场上的份额，而前者也可以更高效率地实现自身产品本地化改造，适应当地的消费习惯和文化需求。红星美凯龙同样也给银座家居带来了先进、成熟的现代化管理体制和广阔的国际化视角，给企业未来的战略规划带来深刻的影响。

　　银座家居本次混改是一次家居行业的产业整合，也是一次家居行业资源的优化配置。通过引入红星美凯龙及阿里网络，可以实现线上线下一体化，在新运营模式、新业态、数字门店终端、商品组织、技术应用、营销方式、管理方式等方面实现变革，推动家居行业健康有序发展。

　　银座家居混改充分激发企业内部活力:2018年净利润3090.29万元,同比增长8%,创近年来最大增幅；2019年上半年,实现收入16.55亿元,同比增长15.14%；利润2449万元,同比增长17.16%。

　　（二）推动公司机制转换

　　银座家居混改是“真改”，战略投资者和员工持股的引入持续推动公司机制转换，公司全面启动企业内部机制改革，引入民企机制灵活的优势。公司新的董事会确保了战略投资者的话语权:5名董事中国有股东占两名,红星美凯龙占两名,职工董事一名。红星美凯龙派驻总经理和财务总监深度参与治理,银座家居包括总经理李玉成在内的原先岗位人员则重新参与竞聘。同时，银座家居一改过往国企领导到点退休的一刀切做法，对于即将达到集团退二线年龄的董事长张庆胜，战略投资者推动鲁商集团通过银座家居董事长延迟退休的决议,确保公司发展的稳定性。

　　此外，银座家居本次混改，虽然鲁商集团让出公司控股权并失去并表权，但是经反复谈判争取到三年以后的“并表权”，保证后续国有股东对银座家居的控制地位，值得其他国企借鉴。

　　（三）员工持股一次性付款压力山大

　　1.员工入股价格较高。银座家居2017年账面净资产仅为5400万元，但净资产评估值高达70990万元，高达70.99元/单位注册资本，最终员工入股价格与战略投资者相同，导致员工入股价格较高，给员工带来较大的出资压力。所以，在公司员工收入不高的背景下，考虑到公司之前较低的盈利水平，相当长一段时间内持股成本与收益将呈现“倒挂”，骨干员工持股的积极性一开始并不高。

　　2.员工持股准备工作充分。银座家居在引入员工持股实施初期，由于企业长期以来资产收益率偏低，员工股份认购并不踊跃，观望气氛浓厚。针对上述困难，银座家居领导班子带头宣传员工持股对企业发展的好处，先后举行4轮股权认购会，一把手带头认购，为员工持股顺利实施创造了稳固基础。

　　3. 员工持股没有分期和预留留下遗憾。虽然银座家居统一组织员工贷款融资解决持了认购股权的资金缺口，但是也导致了部分高管人员背负了逾百万元的贷款。其时，员工持股可以通过分期缴纳出资等方式解决资金压力，一次性缴付全部认缴出资，客观上增加了员工出资压力，是没有必要的。此外，银座家居也没有预留股权池，这严重限制了后续股权动态调整和引进新的人才工作，不利于员工激励机制的持续建设和完善。

作者：

　　朱昌明，阳光时代律师事务所合伙人、国企混改研究中心负责人

　　张  煜，阳光时代律师事务所国企混改研究中心助理

（来源：微信公号“阳光时代法律观察”）