导  读

　　员工持股纠纷，最常见的类型就是员工离职后股权回购纠纷，解决此类员工持股纠纷的关键还是“利益共享、风险共担、尊重契约”的原则。但是，如果企业员工持股张冠李戴，股权回购就可能是一本糊涂账。今天由阳光所合伙人、国企混改与员工持股研究中心负责人、国企混改专家朱昌明律师为大家解析员工持股的坑。

Part 1

纠纷概况

　　（一）员工入错股

　　中安金路集团是一家专注暖通工程行业的企业集团，提供一站式暖通服务，旗下公司包括中安舒适家有限公司（下称“舒适家”）、中安物联科技有限公司（下称“物联科技”）等。中安金路物联科技有限公司专注于互联网行业，是集软件开发、系统建设、互联网开发与运营等为一体的互联网高新技术企业。

　　2017年9月4日，计算机工程师辛某与金路物联公司签订《劳动合同书》，约定辛某同意根据物联科技需要，从事PHP工程师岗位工作，合同期限自2017年9月4日起至2020年9月3日止。辛某在物联科技从事技术研发工作，技术项目主要服务于舒适家。

　　2018年2月13日，为激励辛某，舒适家公司（甲方）与辛某（乙方）签订《舒适家公司股权激励协议书》，约定：甲方以股权赠与方式对乙方工作予以奖励和激励；乙方应符合其为甲方中高管人员或业务技术骨干、2017年度工作绩效考核合格条件，甲方授予乙方股权激励；甲方赠与乙方2万股份，作为乙方2017年度年终奖励，乙方受赠股权时，每股份公允价值为1.2元，总价值为2.4万元；甲方设立持股平台，持有预留股权。持股平台激励股权来源为甲方创始股东股权转让。乙方入伙持股平台间接持有甲方股权；甲方赠与乙方的股权锁定期为两年，自2018年2月13日至2020年2月12日；乙方受赠股权锁定期满日后，乙方辞职或非乙方过失被辞退的，乙方有权请求甲方以赠与当时的股权价值为价格回购所持股权，并以5%的年利率补偿乙方股权持有期间的利息损失。

　　2018年5月，辛某被登记成为合肥亿风电器商行（有限合伙）（下称“亿风电器”）的合伙人，认缴出资额2万人民币，持股比例0.17%。而亿风电器对舒适家出资1200万元并持有其12％的股权。

　　（二）公司拒不回购员工股权

　　2020年3月，辛某提出辞职，3月7日物联科技向辛某出具《解除劳动关系证明》，载明：兹证明辛某先生，于2020年3月7日与公司协商一致解除劳动关系（个人提出），现已办理完离职手续，特此证明。

　　辛某离职后，多次要求舒适家按照《舒适家公司股权激励协议书》的约定回购其股权，但均遭舒适家的拒绝，舒适家认为：辛某并非舒适家的员工，根本不具备签订及享有股权激励的身份，也没有持有舒适家的股权，舒适家公司无需支付其股权对价款。

　　辛某无奈，只有诉诸于法院，请求：1.舒适家公司对辛某进行股权回购，支付26,460元；2.诉讼费及相关费用由舒适家公司承担。

Part 2

法院审判

　　（一）一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：舒适家公司于判决生效之日起十日内支付辛某26,460元。一审案件受理费462元，减半收取231元，由舒适家公司负担。

　　（二）舒适家不服一审判决，提起上诉，请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回辛某的诉讼请求或发回重审；2.本案诉讼费由辛某承担。

　　（三）二审法院认为，舒适家公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

Part 3

明律师点评

　　（一）股权激励协议合法有效

　　辛某与舒适家公司签订的《舒适家公司股权激励协议书》，系当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。

　　（二）辛某享有参与舒适家股权激励的资格条件

　　《舒适家公司股权激励协议书》明确约定舒适家公司以股权赠与方式对符合条件的员工予以奖励和激励，舒适家公司在明知辛某为物联科技员工前提下仍给予其股权激励，表明辛某符合该协议约定的激励条件，进一步分析可知：物联公司、舒适家公司均为金路集团的下属企业，金路集团、亿风电气均为舒适家公司股东，亿风电气为舒适家的持股平台。因此，辛某是通过亿风电气这个持股平台间接持有舒适家的股权，舒适家公司上诉关于辛某不具备签订及享有股权激励的身份，不符合约定的请求股权回购条款之上诉理由是站不住脚的。

　　（三）辛某有权要求舒适家回购股权

　　虽然舒适家稀里糊涂地开展股权激励，对物联科技的员工给予股权激励，却又授予其亿风电气的股权，导致员工持股张冠李戴，但是并不影响辛某主张权利。虽然辛某不是舒适家公司的直接股东，但是跟辛某签订股权协议的是舒适家公司，并不是亿风电器，因此辛某可以请求舒适家根据协议履行回购义务并支付相应利息。至于亿风电器，作为舒适家的持股平台，本应该是股权回购的不可或缺的主体并参与到诉讼中来。最终，辛某表示其收到舒适家公司的股权回购款后，即交付其所持有的亿风电气全部股权，也算是厘清了股权激励这本糊涂账。

（来源：微信公号“阳光时代法律观察”）