关键词：民法典；合同目的无法实现；法定解除权；有限公司人合性

一、案件概述

　　2013年12月31日，中建商混公司与华川建材签订《增资扩股协议》，双方约定共同向阳新建材增资，出资金额分别为1040万元、660万元。协议签订后，中建商混公司于2014年1月23日向指定账户支付投资款1040万元，后于3月11日转出1039余万元，华川建材公司未支付投资款。后双方发生争议，产生诉讼。

二、焦点问题

　　按照合同法之规定，合同签订即应当履行，而《股权融资协议》虽然也属于合同，但属于公司股东在增资扩股过程中形成的合同，更需要站在公司经营的角度，以有限公司的特点解决纠纷，尤其需要关注有限责任公司的人合性。

三、可解除合同的情形

　　（一）双方签订协议的目的能否实现

　　就本案，因阳新建材公司并未最终完成增资扩股，中建商混公司无法通过与华川建材公司合作并扩大生产经营，而华川建材公司亦未能借阳新建材具备的矿产开采资质对张湾村北岩山场进行利用，双方签订增资扩股协议的目的均未实现。

　　（二）双方均以自己的行为表明不履行协议约定的主要义务

　　增资扩股协议中双方的主要义务是完成对阳新建材公司的出资，双方均未完全履行此项义务，阳新建材公司最终也未就增资扩股完成工商登记。无论是华川建材公司未将资金转入指定账户，还是中建商混公司先将资金转入指定账户后又转出，双方最终均以自己的行为表明不履行协议约定的主要义务。

　　以上两点，均符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除的条件。

　　（三）考虑各方是否有继续合作的可能性

　　从公司的特点来说，有限责任公司除强调股东出资外，还强调股东之间的人合性。本案中，中建商混公司与华川建材公司在签订增资扩股协议后，双方即因出资发生分歧，而后不仅双方未实际履行该协议，且阳新建材公司与华川建材公司就张湾村北岩的采矿权问题不断产生矛盾。当地政府虽多次协调，但至今仍未促成双方达成合意。现中建商混公司已明确要求解除增资扩股协议，不与华川建材公司合作。双方缺乏信任，继续共同对第三人出资并合作经营在事实上已无法进行，强行要求中建商混公司继续履行合同亦无法律依据。

四、律师观点

　　（一）不具有有限公司的人合性可作为解除合同理由

　　有限公司其人合性表现在：股东是基于相互间的信任而集合在一起的，股东间的关系较为紧密，从股东形成设立有限责任公司的合意、议定章程、召开股东会、申请设立登记，至公司成立后的管理运营、资本增减、收益分配等事项决议，均是以股东的“人合性”为基础。人合性在我国有限公司法律制度中得到充分体现，无论在股权转让还是公司治理结构的制度设计均反映人合性，使公司法鼓励投资的理念得以彰显，公司与股东及股东与股东之间的权利关系得以平衡，体现出法律的人文关怀。

　　然而，在现实中股东之间因出资等原因引发纠纷对簿公堂，导致股东间信任被严重破坏，致使有限公司人合性难以弥合，在此情况下，股东之间难以继续合作、合同目的难以实现，是导致合同解除的导火索之一。

　　（二）对合同目的不能实现的理解

　　合同目的能否实现是判断当事人是否享有法定解除权的核心，不能实现合同目的应是合同法定解除的根本原因。

　　第四项法定解除事由“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的落脚点为“致使不能实现合同目的”，即只有造成债权人不能实现合同目的这一后果，才能发生法定解除权。第二项法定解除事由“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”与“不能实现合同目的”也具有一致性。第二项是关于预期违约的规定，若一方当事人在合同履行期届满之前无正当理由且明确而肯定地表示其到期将不履行主要债务，或者有客观事实表明其到期将不履行主要债务，债权人便可以解除合同。其原因在于，债权人的合同目的须通过债务人的给付而实现，而债务人在履行期届满前便已明显表示出不受合同约束的意思，使债权人丧失了对实现合同目的的合理期待。故此，法律允许其从注定失败的交易中及时解脱出来，并尽快另觅交易伙伴以实现其目的，降低失败的交易带来的损失。虽然从字面上看，《合同法》第九十四条第二项未明确提及“不能实现合同目的”，但其充分体现出对当事人合同目的之保护。当合同目的之实现因一方违约而出现严重障碍时，法律允许守约方通过解除合同尽快从该合同关系解脱出来，获得重新与他人订立合同的自由。

　　《民法典》对合同解除的规定也充分体现了当事人意思自治及给予当事人更多更灵活的选择权。

（来源：微信公号“商讼”）