本文脉络

1、法律依据

2、审判原则

3、常见情形

4、诉讼地位

5、举证责任分配

6、人格否认生效判决的适用

7、间接持股股东亦可成为责任人

8、关联公司法人人格否认

9、一人公司法人人格否认

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法律依据

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

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审判观点

《九民纪要》（四）关于公司人格否认指出：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。

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常见情形

1、人格混同

《九民纪要》第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

2、过度支配与控制

《九民纪要》第11条规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

3、资本显著不足

《九民纪要》第12条规定，资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

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诉讼地位

原告

原告只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织，公司本身和公司股东不能成为原告。

被告

被告只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东。

那些不作为的消极股东即没有参与公司经营管理权利的或者有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东不能成为被告。

公司的董事、经理等高级管理人员不能成为被告，如果它们利用职务之便滥用公司法人格，向公司转移风险，谋取个人利益的，只能根据公司章程和有关公司法的规定追究其责任，除非这些董事、经理等高级管理人员在以支配股东的身份滥用公司法人格时，才能成为被告。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任，即存在上述情形下，子公司或者关联公司可作为被告。（参考最高法［2008］民二终字第55号民事判决书、最高法［2003］民二终字第111号民事判决书）

其他规定

《九民纪要》第13条规定，人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

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举证责任分配

基于公司法人格否认的案件具有自身特殊性，即主张否认公司法人格的债权人在客观上难以或无法提供关键证据。实务中，原告的举证责任体现于原告应当举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为以及由此产生了损害的结果，如举证证明被告存在滥用公司人格的外部表象、公司运营中存在明显瑕疵等，原告的举证应达到合理怀疑的程度，并使法官相信被告股东存在滥用公司法人人格的较大可能，进而法官通常会根据《民诉证据规定》第七条的规定合理分配举证责任，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东，而不是当然的举证责任倒置。参考（最高法［2015］民二终字第85号民事判决书）

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人格否认生效判决的适用

根据《九民纪要》（四）的规定“人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。”除非当事人举证予以推翻，否则当事人仍应因人格否认而依法承担责任。（参考最高法［2013］民一终字第26号民事判决书）

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间接持股股东亦可成为责任人

通过间接持股成为公司实际控制人，滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务的，应当对公司债务承担连带责任。（参考［2016］最高法民申1055号民事裁定书）

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关联公司法人人格否认

关于关联公司是否属于人格混同，应当从经营、财务、资产等方面是否存在混同，尤其母子公司之间，不应以控股公司对子公司实行一体化管理或者母子公司合并报表而简单的认定其存在人格混同，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以此得出子公司丧失独立法人人格的结论。

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一人公司法人人格否认

《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

对于一人有限责任公司而言，法律规定明显更加严格，体现在两个方面：首先，举证责任倒置，公司必须证明其财产独立于股东自己的财产。其次，如果公司不能使自己的财产独立，则无需具有"逃避债务"的主观意图，公司股东就要直接对公司债务承担连带责任。

当然，对于一人有限公司与股东个人财产是否混同，应当结合是否建立独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

来源：微信公众号“析法札记”