2020年12月18日，财政部正式公布《地方政府债券发行管理办法》（财库【2020】43号，以下简称“43号文”），43号文一经公布便引起广泛关注。这也是财政部继今年7月份印发的《关于加快地方政府专项债券发行使用有关工作的通知》和11月出台的《关于进一步做好地方政府债券发行工作的意见》（财库【2020】36号）后年内又一针对地方政府债券发行的政策文件。43号文通过对地方政府发行债券的基本原则、债券发行额度和期限、信用评级和信息披露、债券发行与托管、相关机构职责等进行规定，再次明确地方财政部门在债券发行时应当遵循“自发自还”、“保障兑付”、“限额发行”、“全面披露”、“客观评级”、“市场运作”以及“严格监管”等基本原则，使地方政府及各参与主体在发行地方政府债券的各个环节中都能做到“有规可循、有据可依”。

　　值得注意的是，43号文承接的是2015年的《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库【2015】64号）和《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库【2015】83号）两份文件，颇有一些“百川异流，终归于海”的意味，但43号文本身并非两份文件的机械叠加，而是结合了近几年地方政府债券发行的问题和经验所做的归纳性总结，以防范风险作为基本引领，并且给地方政府债券的发行作了重新校准。下面笔者就将分别从“背景”、“内容”和“意义及影响”三个角度出发，梳理文件印发的背景，提炼文件值得重点关注的内容，剖析文件印发所产生的意义和带来影响，以此对文件做一个全面的解读。

一、背景

　　自2015年新《预算法》正式生效以来，国家层面就一直强调规范地方政府的举债行为，减少地方政府隐性债务的不断扩大，而且早在2014年国务院就印发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43号）并提出建立规范的地方政府举债融资机制。财政部于2015年出台了《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库【2015】64号）和《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库【2015】83号）予以响应，并且在随后的每年都会印发“关于做好××年地方政府债券/专项债券发行工作的通知”来为历年的政府债券发行工作提供指导和安排。地方政府债券市场也随着政策文件的跟进而不断扩大，根据财政部统计数据显示，截止2020年10月末，全国地方政府债务余额258074亿元，其中一般债务128498亿元，专项债务129576亿元；政府债券256159亿元，非政府债券形式存量政府债务1915亿元，由此，我国政府债务已经基本完成了向政府债券的置换。

　　2020年是“十三五”的收官之年，同时也是外部经济环境极其复杂的一年，在世界各国经济普遍深陷疫情泥沼的当下，国家需要通过实施积极的财政政策来确保经济的平稳运行并实现一定程度的增长，地方政府债券仍需要维持在一定的发行规模，5月份的政府工作报告就明确今年拟安排地方政府专项债券3.75万亿元。面对这样的新形势和新要求，地方政府债券发行及管理工作所面临的挑战和压力十分巨大，原有的两部暂行管理办法已很难适应当前地方政府债券发行和管理的需求，43号文正是在这样的背景下适时印发。

二、内容

　　43号文共计7章36个条款，除了第七章附则部分外，其他各章可谓都是内容丰富、干货满满，下面就围绕前六章的重点、亮点内容做进一步分析。

　　（一）明确了地方政府债券的发行主体和类型

　　43号文第一章第二条对地方政府债券的发行主体、基本概念和类型做出了规定，对地方政府一般债券和地方政府专项债券的概念进行了厘清，明确前者是“为没有收益的公益性项目发行，主要以一般公共预算收入作为还本付息资金来源的政府债券”；后者则是为“有一定收益的公益性项目发行，以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源的政府债券”。值得注意的是，未来专项债在政府债券市场的发行比例将会不断增长，政府举债不能仅仅依靠自身财力来偿还，而是要更加依靠项目本身产生的收益，这从今年国家进一步探索将专项债运用到政府和社会资本合作项目的融资中去就可以窥见一二。

　　第一章的第三条和第四条则是对原有地方政府债券发行“自发自还”和“保障兑付”原则的进一步明确，分别强调“地方政府依法自行组织本地区地方政府债券发行和还本付息工作”以及“地方财政部门应当切实履行偿债责任，及时支付债券本息，维护政府信誉”。

　　（二）放开地方政府债券的期限管理，减轻地方政府债券的还款压力

　　2015年印发的两部暂行办法中对地方政府一般债券和专项债券的发行期限做出了明确规定，分为1年、3年、5年、7年和10年，但是随着地方政府债券市场的不断发展，债券发行期限和项目融资之间的期限错配问题逐渐显现，而且由于可供选择的期限较少，非常容易出现到期债券集中兑付的情况出现。于是2018年在财政部在《关于做好2018年地方政府债券发行工作的意见》（财库【2018】61号）中，为一般债券增加2年、15年、20年期限，普通专项债券增加15年、20年期限，丰富了地方政府债券的期限结构。

　　43号文第二章第八条则进一步放开地方政府债券的期限管理，明确“地方财政部门应当根据项目期限、融资成本、到期债务分布、投资者需求、债券市场状况等因素，合理确定债券期限结构”。这也对近年来政府债券市场的积极反馈，毕竟根据相关数据统计，2019年地方政府债券的平均发行期限就已经超过10年，原暂行办法中的规定很难匹配现实需求。这也同时标志着我国地方政府债券将进入长期化时代，地方政府在政府债券发行的结构调整上有了更大的自主决定权，也有助于减轻地方政府债券的还款压力。

　　此外除了放开期限管理外，在第二章的第九条第二款还明确了“专项债券期限与项目期限不匹配的，可在同一项目周期内以接续发行的方式进行融资”，这种允许专项债接续发行的做法势必将会使得未来专项债资金的使用更加灵活，也更加符合项目资金使用的实际情况。

　　（三）健全评级管理与信息披露机制，力求映射真实风险

　　相比较2015年两部暂行办法，43号文通过一整章的内容对地方政府债券发行的信用评级和信息披露做出详细规定。

　　在信用评级方面，43号文第三章第一条明确要求，首次评级后，信用评级机构应当在评级结果有效期内每年开展一次跟踪评级，在债券存续期内发生可能影响偿债能力和偿债意愿的重大事项时,及时进行不定期跟踪评级，并公布跟踪评级结果。

　　在信息披露方面，43号文第三章第十二条及十三条要求，专项债券应当全面详细公开项目信息、项目收益与融资平衡方案、债券对应的政府性基金或专项收入情况、由第三方专业机构出具的评估意见以及对投资者做出购买决策有重大影响的其他信息。地方财政部门应当在地方政府债券发行定价结束后，及时披露债券发行结果。地方财政部门应当及时披露地方政府债券发行相关信息，对披露文件的合规性、完整性负责。

　　2020年已经出现地方国企发行的债券提前到期却未能兑付的情况，因此加强地方政府发行债券的评级管理和信息披露就显得十分必要，通过让地方政府债券的评估充分穿透到政府财政收入和项目本身，同时对披露信息的范围和内容作进一步的规定，有助于更加客观和真实的反应债券的风险和价值。

　　指的注意的是，第三章第十四条第三款还为地方政府债券资金用途调整留了一个口子，即“债券发行后确需调整债券资金用途的，地方财政部门应当按程序报批，经省级人民政府或省级人大常委会批准后及时披露相关信息”，这一规定有助于提高闲置资金的利用率，但需要做好相应的监管工作。

　　（四）提升发行的市场化程度，丰富发行服务机构主体和发行形式

　　随着地方政府债券市场的进一步发展，地方政府债券发行逐渐呈现出复杂多变的情形，也给加强地方政府债券发行市场化程度提出了进一步的要求。43号文也是积极响应市场呼声，分别从发行服务机构和形式两个层面进一步提升地方政府债券发行的市场化程度。

　　就发行服务机构而言，第四章第二十一条明确要求“按照公开、公平、公正的原则组建地方政府债券承销团，根据市场环境和债券发行任务等因素，合理确定承销团成员和主承销商的数量、选择方式、组建流程等”，同时对于承销团的成员则进一步向国外机构开放，提出了“除外国银行分行外，其他机构应当具备独立法人资格；外国银行分行参与承销地方政府债券，应当取得其总行对该事项的书面授权”的具体要求，为国外机构参与我国地方政府债券的承销工作提供了指引。

　　而在发行方式上，第四章第二十五条明确允许弹性招标，即事先设定招标发行额区间，按照既定的发行规则，根据最终投标倍数确定实际发行量。除此之外，第四章第二十六条还要求“地方财政部门应当按照财政部有关规定积极通过商业银行柜台市场发行地方政府债券，不断拓宽地方政府债券发行渠道，便利个人和非金融机构投资选择”。

　　（五）明确相关机构职责，加强债券发行能力建设

　　前文已述，作为政府实行积极财政政策、稳定经济发展的重要抓手，未来一段时间内地方政府债券仍将呈现出规模大、频次高的特点。因此迫切需要厘清相关机构职责，建立好、维护好一整套完备的债券发行管理、服务制度，因此在第三十条就明确“地方政府债券发行服务机构应当建立健全债券发行服务制度，优化发行服务工作流程，做好发行系统维护工作，强化内部控制，不断提升发行服务水平”。

　　此外，发行能力的提升不仅体现在发行管理和服务制度的构建，还应当围绕投资主体的进一步拓宽和债券流动性的加强。因此43号文在第三十三条就明确要求“地方财政部门应当积极推动扩大地方政府债券投资者范围，鼓励各类机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资地方政府债券。各交易场所和市场服务机构应当不断完善地方政府债券现券交易、回购、质押安排，促进地方政府债券流动性改善。鼓励各类机构在回购交易中更多接受地方政府债券作为质押品。”未来我们有望看到地方政府债券整体市场制度的不断完善，以及二级市场流通逐渐成型。

　　（六）清晰监督主体，明确违规后果

　　43号文第六章重点围绕地方政府债券发行的监督检查开展，其中第三十四条明确了财政部各地监管局作为地方政府债券监督检查的主体地位，而第三十六条则严格了地方财政部门及时上报债券发行计划的基本义务。根据《关于进一步做好地方政府债券发行工作的意见》（财库【2020】36号）的规定，地方财政部门应当在每月20日前披露本地区下月地方债发行计划，在3月、6月、9月和12月20日前披露本地区下季度地方债发行计划。

　　除了监督主体的明确外，第三十五条对地方政府债券发行过程中各参与主体违规操作的后果作了明确，“对弄虚作假、存在违法违规行为的，财政部将向地方财政部门通报”，同时“地方财政部门在组建承销团或选择第三方专业机构参与地方政府债券相关工作时，应当予以负面考虑。涉嫌犯罪的，依法移送有关国家机关处理”。

三、意义及影响

　　作为我国地方政府举债的“唯一”合法路径，地方政府债券发行与地方经济发展、基础设施建设、公共服务提供都有着密切的联系。同时作为地方政府举债融资规范管理的重要抓手，做好地方政府债券发行的管理工作，就是在为防范地方政府债务系统性风险打下基础。43号文作为最新的地方政府债券发行的纲领性文件，其背后所蕴含的意义和产生的影响不可谓不大，具体来说，主要体现在以下三个方面。

　　（一）是地方政府举债融资规范管理体系化建设的一个关键环节

　　自2014年国家提出规范地方政府举债融资管理以来，国务院、财政部先后多次发文，力图建立起一套行之有效的地方政府举债融资规范管理制度。从一定程度上来说，政府债券可以说是新《预算法》正式实施后地方政府举债的唯一合法路径，因此做好地方政府政府债券发行的管理工作实际上和规范地方政府举债融资密切相关。43号文的适时印发，透露出国家在地方政府债券发行层面加强风险管控的决心，也实质的构成了地方政府举债融资规范管理体系化建设的一个关键环节。

　　（二）是地方政府债券发行和管理工作一次重新校准

　　一直以来，国家对于地方政府债券的发行和管理工作十分重视，这一点从每年财政部出台的“关于做好××年地方政府债券/专项债券发行工作的通知”就能看出来。但是随着内外政治、经济环境的发展和变化，原先一些旧的政策已经无法适应当前我国地方政府债券发行和管理的要求，迫切需要一部纲领性、集合性的文件来对地方政府债券的发行和管理工作给予明确的指导。这一文件也需要不断的集合地方政府债券发行和管理过程中出现的新情况、新内容予以适时调整。43号文的印发实际上也是国家层面上对于地方政府债券发行、管理工作的一次再校准，其中最为明显的就是放开了地方政府债券的期限管理，赋予地方政府在债券发行结构调整上面的自由权。

　　（三）是新形势下刺激地方经济发展的一大重要助力

　　2020注定是一个不平凡的年份，在各国深陷疫情泥沼，我国经济三架马车中“出口”受挫的情况下，如何刺激好、带动好国内经济发展是一个重要问题。各省、自治区和直辖市也在纷纷在今年年初就公布了政府投资项目目录和投资计划，这些目录和计划的背后是为了刺激经济发展而拟实施的一大批基础设施建设项目和背后巨大的融资需求。43号文的印发，为地方政府合理制定发行计划、选择发行方式提供了便利，有助于保障债券顺利发行、降低融资成本、稳定市场预期；又增加了地方政府在选择发行期限、品种等方面的灵活性，能够更好地实现地方政府债券供需匹配，提高资金的使用效率，还可发掘更多的地方政府应债资源。43号文中的各项规定和举措同时也有利于推动地方政府债券管理更加精细化，统筹地方政府债券发行均衡性与效率，提高市场化水平及二级市场流动性，有效保障债券发行工作顺利开展提供保障，从而给地方经济的发展注入新的活力。

作者：

　　曹珊：高级律师，上海市建纬律师事务所副主任，基础设施业务部主任

　　高攀：上海市建纬律师事务所基础设施业务部专职律师

（微信公号“建纬律师”）