本期主题

　　公司解散纠纷是根据《公司法》第一百八十二条的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。公司法司法解释（二）第一条对于此类案件应当适用的具体情形进行了列举，包含公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、股东表决时无法达到法定或者章定的比例且持续两年以上不能做出有效决议的、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决的等情形。

　　区别于因营业期限届满、股东会决议解散、合并分立或被吊销营业执照、责令关闭而导致的公司自愿或法定解散的情形，股东通过提起公司解散纠纷诉讼属于司法强制解散程序，公司经营管理发生严重困难是本类案件的实质要件。随着经济下行压力的持续加大，越来越多的公司解散纠纷将会出现（如图所示），股东之间是硝烟四起还是一别两宽，可能会有更多的实践案例出现。法院在认定公司是否具有解散情形时，则需要以法律规定为基础，综合考虑公司的盈亏情况、权力机构是否僵局、是否存在其他解决途径、公司的人合性、公司应承担的社会责任等情形，故需要结合个案做具体分析。

　　鉴于此，团队对青岛地区公开的公司解散纠纷裁判文书进行了系统分析，因篇幅较长，分为不支持公司解散的案例及支持公司解散的案例两大部分，本文为第一部分-不支持公司解散案例的解析，欢迎持续关注。

（全国近几年的公司解散纠纷案件数量）

（青岛地区近几年的公司解散纠纷案件数量）

律师提示（一）

　　公司解散需以法定解散事由出现为前提，公司解散纠纷案件的最主要争议焦点一般是目标公司现阶段是否符合公司解散条件。公司法立法精神亦提倡最大限度维持公司的存续，原告股东提起诉讼必须举证证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的客观现实。且在可能以公司自治等其他方式解决矛盾的情况下，法院一般不会轻易通过司法程序强制解散公司。

　　【案件来源】安徽东方国际贸易有限公司与青岛辉胜国际物流有限公司、第三人上海辉顺国际物流有限公司的公司解散纠纷一案

　　一审法院：青岛市黄岛区人民法院，案号：（2018）鲁0211民初10986号

　　法院认为：东方公司并没有向法院提交充分证据证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且辉顺公司庭审中也表示愿意同东方公司就双方分歧进行协商。

　　二审法院：青岛市中级人民法院，案号：(2019)鲁02民终4544号

　　法院认为：东方公司本案中未提交充分证据证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且辉顺公司庭审中也表示愿意同东方公司就双方分歧进行协商。在公司其他股东并不同意解散公司的情况下，当事人应尽可能以公司自治等方式其他途径解决矛盾，而不应轻易通过司法程序强制解散，以维护市场经营主体稳定和交易秩序，本案股东间均表达意愿同意协商双方矛盾，仍有机会为共同的利益解决分歧，现解散辉胜公司尚无必要，原审判决应予以维持。

律师提示（二）

　　即使股东之间确实存在矛盾，但判断公司应否司法解散，应根据法律规定、是否存在其他解决途径以及公司所应承担的社会责任等情形进行综合考量。特别是在公司的主营业务涉及到社会公共利益时，法院判令公司解散会更加谨慎。

　　【案件来源】仇志新与青岛博润置业有限公司、第三人胡军基的公司解散纠纷一案

　　审理法院：青岛市中级人民法院，案号：(2018)鲁02民初582号

　　法院认为：本案中，原告仇志新与第三人胡军基作为博润公司股东，股权比例各为50%，从双方提交的证据看，双方确实产生矛盾，存在冲突，原告仇志新提起本案诉讼符合上述法律所规定的法院受理此类案件的条件，但要判断公司应否司法解散，应根据上述法律规定、是否存在其他解决途径以及公司所应承担的社会责任等情形综合考量。博润公司所开发的房产属于莱西市拆迁安置房，所开发的房产中，一部分安置回迁居民，一部分对外销售，双方均确认已经销售出一部分。如果被告博润公司解散，势必影响被告所经营的房地产项目的顺利进行，进而影响被拆迁居民能否按期顺利回迁，影响到他们是否有房可居的切身利益，同时也涉及被告公司外部购房者合法利益的顺利实现。仇志新作为博润公司的股东，以股东之间存在矛盾、自己利益受损为由要求解散公司，但其股东个人权利的行使应当受到公司承担的社会责任的约束；其次，双方均确认成立博润公司的目的是为了承接政府的此旧城改造安置工程，但该项目尚未竣工，拆迁居民尚未得到安置，仇志新中途要求解散项目公司博润公司，也有违诚实信用原则；第三，博润公司经营开发的房地产项目预售许可证已办理完毕，现已对外销售出部分房产，处于投资收益回收阶段，博润公司的存续也不会给仇志新造成重大经济损失。至于原告所称的胡军基虚假诉讼或存在其他损害股东或公司利益的行为，其可以根据法律规定寻求法律救济，但这并不是法律规定司法解散公司的理由。故，综合本案证据、双方开发房产项目的性质及我国《公司法》第一百八十二条及相关司法解释的规定，本院认为被告公司目前不宜解散。

律师提示（三）

　　法律规定的经营管理发生严重困难的侧重点应在于公司管理方面存有严重内部障碍，不应片面理解为公司资金缺乏、无法经营等经营性困难，原告股东必须举证证明公司是否无法召开股东大会、是否不能做出有效股东会决议、公司决策机制是否真正意义上的失灵等内部管理障碍的情况。特别是在股东之间矛盾可以调和，且未穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，法院一般不会轻易判令公司解散。

　　【案件来源】纪玉军与青岛宠贝龙宠物用品股份有限公司、第三人位长康、第三人单一恒的公司解散纠纷一案

　　一审法院：莱西市人民法院，案号：（2018）鲁0285民初6246号

　　法院认为：本案中，纪玉军要求解散公司。而纪玉军作为公司的大股东、高级管理人员，将公司的产品单独销售，存在竞业禁止（竞业回避）的嫌疑，不利于对公司商业秘密的保护，致使股东之间产生纠纷，自身存在过错。纪玉军采取解散公司的消极做法，只会使矛盾更趋对立。在公司解散后的清算僵局下，公司股东的矛盾和利益之争也更难得到化解。当前，公司股东之间只有积极合作，积极改善乃至消除相互之间的隔阂，才是真正摆脱公司困境的有效出路，也完全可以依法通过其他途径，如通过公司自救、股权转让、行政部门管理等各种途径解决公司经营、管理存在的纠纷，故纪玉军要求解散公司的请求，一审法院不予支持。

　　二审法院：青岛市中级人民法院，案号：(2019)鲁02民终7005号

　　法院认为：法条规定的“经营管理发生严重困难”的侧重点应在于公司管理方面存有严重内部障碍，不应片面理解为公司资金缺乏、无法经营等经营性困难。本案中，上诉人若认为经营管理发生困难，理应先就公司遭遇的经营困境提请公司的权力机构行使职权，解决问题，恢复生产。从本案的情况来看，并无证据显示纪玉军在本案涉诉前作为股东主张召开股东会。既然纪玉军未作推进股东会召开的尝试和努力，就无从判断宠贝龙公司是否无法召开股东大会、是否不能做出有效股东会决议、公司决策机制是否真正意义上的失灵。且根据纪玉军和位长康在二审审理中对于知识产权应作为公司财产来分配的共同表态，可见双方并非恶意针对对方，互相拆台，据此只要提案内容符合公司利益，股东会决议并不是没有获得通过的可能，故并不存在公司决策机制失灵，管理机制陷入僵局的情形。另，关于上诉人主张的资金缺乏等的经营困难，位长康表示：没有资金可以筹措、没有厂房可以租赁。至于上诉人所主张的双方长期冲突的三种情形，关于上诉人主张的遭位长康殴打、以及位长康烧毁公司财产可通过其他法律手段予以救济；位长康是否转移公司资产，并非本案的审理范围。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第(三)项规定，公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的，可以解散公司。据此，上诉人所主张的冲突情形并非我国公司法所规定的公司解散诉讼的提起事由。综上，依据本案中上诉人提交的证据尚不能证明宠贝龙公司的权力机构已瘫痪，公司陷入僵局，上诉人亦无证据证实宠贝龙公司的继续存续必然会使其股东利益受到重大损失，据此，上诉人纪玉军关于经营方面发生困难应解散宠贝龙公司的上诉理由，本院不予支持。二、“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。鉴于本案中上诉人纪玉军未能充分举证证明其已经穷尽了内部的救济手段，也不能证明宠贝龙公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决，故其要求解散宠贝龙公司的主张一审法院未予支持，并无不当。

律师提示（四）

　　判断公司的经营管理是否出现严重困难，陷入公司僵局，应当从公司的股东会、董事会或者执行董事及监事会或者监事的运行现状进行综合分析，侧重点在于公司经营管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司严重亏损等经营性困难。作为原告的股东，应当举证证明公司符合公司法规定的公司解散的实质条件。

　　【案件来源】解维堃与青岛益德轩医药连锁有限公司、第三人傅俊的公司解散纠纷一案

　　审理法院：青岛市李沧区人民法院，案号：(2017)鲁0213民初3396号

　　法院认为：判断公司的经营管理是否出现严重困难，陷入公司僵局，应当从公司的股东会、董事会或者执行董事及监事会或者监事的运行现状进行综合分析，侧重点在于公司经营管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司严重亏损等经营性困难。固然，本案益德轩公司两股东之间出现矛盾甚至出现互相起诉，公司GSP资质被暂时撤销使得公司经营管理上出现困难，公司经营处于亏损等，但是，上述情形不属于《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的公司解散的条件，理由如下：其一，益德轩公司自成立以来多次召开股东会，在原告起诉解散公司前两年内还曾经召开过股东会并形成股东会决议。其二，益德轩公司的股东会决策机制并未失灵，第三人所持股权比例超过《公司章程》规定的三分之二比例，股东能够根据资本多数决原则形成股东会决议，公司的经营管理问题可以通过股东会解决。其三，益德轩公司的《公司章程》规定的经营期限为长期，公司目前还在经营中。其四，原被告及股东之间的矛盾还有其他的救济途径，比如关于原告提到的第三人起诉原告要求返还公司印鉴以及赔偿公司损失等纠纷，可以通过诉讼程序解决。关于原告提到的无法了解公司状况，原告可以通过行使股东知情权等诉讼主张权利。最后，原告未举证证明公司继续存续会使得股东利益受到重大损失的情形。综上，原告提起的解散益德轩公司的诉讼请求，不符合公司法规定的公司解散的实质条件，本院不予支持。

律师提示（五）

　　股东之间存在矛盾只是公司能否解散的条件之一，如果矛盾的产生仅是因为股东对公司的经营管理权和知情权受到限制，则可能对公司经营管理是否发生了严重困难并无证明力。尤其是在诉讼前两年内曾有过股东会会议召开或分红的情况时，法院判令公司解散的可能性会显著降低。

　　【案件来源】尤宗顺、张祥全、陈本国、刘书茂与青岛康华医用卫生材料有限公司、刘法财、第三人张海波、张宗林、青岛玉马鞋业有限公司的公司解散纠纷一案

　　一审法院：胶州市人民法院，案号：（2011）胶商初字第8205号

　　法院认为：本案通过对证据的审查认定和涉案事实的查明，尤宗顺等原告提交的证据不能证明康华公司存在财产转移、经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失的事实，而康华公司提交的证据可以证实公司在2010年7月20日最后一次形成股东会决议，虽然各方对该次股东会议的召开情况表述不一致，但均认可在该股东会决议上签字及盖章情况，因此不能认定康华公司无法形成股东会决议、公司的经营管理出现严重困难。根据各方提交的相关证据及陈述，因尤宗顺等5原告仅拥有康华公司30%的股份，虽然该5人与其他股东存在利益冲突和矛盾，但是并未导致公司不能正常运行，现在公司的一切业务均正常经营，且庭审中各方当事人均认可公司分红至2009年。尤宗顺等原告主张康华公司将财产转移，其5人作为股东无法参加对公司的经营管理，康华公司也从未将公司的经营状况按照公司章程第25条之规定进行审计并报告给各股东，尤宗顺等5股东可以通过其他方式寻求救济，并非必须通过解散公司的方式予以解决。该5股东也可以通过转让股权等方式退出公司，本案尚未达到判令解散公司的条件。

　　二审法院：青岛市中级人民法院，案号：(2011)青民二商终字第893号

　　法院认为：本案四上诉人的上诉理由，主张由于康华公司的大股东张海波的原因和股东之间的矛盾对立，致使四上诉人无法参与公司经营管理，无从知晓公司经营状况和财务状况，上述上诉主张的事由为股东对公司的经营管理权和知情权受到限制，对康华公司经营管理是否发生了严重困难并无证明力。至于玉马公司是否为康华公司真正的股东，也是股东与公司之间的出资或股东资格纠纷，与康华公司经营管理是否发生严重困难并无关联性。被上诉人康华公司在2009年对股东进行了股利分配，在2010年7月20日形成了有效的股东会决议，说明公司经营管理并未发生严重困难，并未达到《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条所规定的公司解散的条件。

律师提示（六）

　　公司司法解散制度体现国家司法权对公司的干预和介入，只有在公司经营管理发生严重困难，通过私权救济或其他途径不能解决的情况下，司法权对于公司内部私权利运行的介入才存在必要性。有限责任公司股东发生重大分歧时，亦首选公司回购部分股东股份、股权转让、公司减资、分立等方式解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散。

　　【案件来源】青岛昌盛源矿渣微粉有限公司与青岛一林昌盛源商贸有限公司、第三人孙焕英的公司解散纠纷一案

　　一审法院：青岛市市南区人民法院，案号：（2018）鲁0202民初3931号

　　法院认为：公司解散，是指已成立的公司因发生法律或章程规定的解散事由，终止公司法律人格的法律行为。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。公司司法解散制度体现国家司法权对公司的干预和介入，只有在公司经营管理发生严重困难，通过私权救济或其他途径不能解决的情况下，司法权对于公司内部私权利运行的介入才存在必要性。本案中，一林昌盛源公司成立于2018年1月26日，并于2018年4月10日就变更股权、法人、监事、公司类型、修改公司章程事项形成股东会决议，2018年4月12日，一林昌盛源公司还就各股东投资问题形成股东会决议，表明截至此时，一林昌盛源公司的经营管理都是正常的，股东之间并无严重矛盾。通过当事人提交的证据及庭审中的主张可以看出，青岛昌盛源公司与孙焕英之间的矛盾主要发生在2018年6月青岛昌盛源公司提出解散公司主张之后，双方对港口、码头及配套设备的使用产生争议。青岛昌盛源公司在解散通知中所列明的解散原因均可通过协商、股权转让等途径解决，而青岛昌盛源公司执意要求解散公司正是股东之间矛盾加剧、公司无法正常经营的重要原因之一。故在其他股东明确不同意解散公司的情况下，青岛昌盛源公司应尽可能以公司自治等方式通过其他途径解决矛盾，而不应轻易通过司法程序强制解散公司，以维护市场经营主体稳定和交易秩序安全，故青岛昌盛源公司要求解散公司的诉讼请求无充分的事实依据，不予支持。

　　二审法院：青岛市中级人民法院，案号：(2019)鲁02民终6206号

　　法院认为：一林昌盛源公司成立于2018年1月26日，2018年4月10日公司就变更股权、法人、监事、公司类型、修改公司章程事项召开过股东会形成股东会决议，2018年4月12日就各股东投资问题召开股东会形成股东会决议，依据双方之间的章程，公司股东会定期会议每半年召开一次，同时亦约定代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事可提议召开临时股东会。而2018年7月2日在一林昌盛源公司成立尚不足半年，召开股东会并形成股东会决议尚不足三个月时青岛昌盛源公司即提起本案诉讼，要求解散公司，并未提交其作为股东或者郭效平作为监事曾提议或通知孙焕英召开过股东会而股东会无法召开的任何证据予以证明。根据一林昌盛源公司的章程，公司设执行董事一人，不设董事会，由执行董事负责公司的日常经营管理，公司是否经营，是否存在亏损均无法证明公司运行机制完全失灵，公司权力机构、执行机构无法正常运行。其次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第二款规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。因公司法、公司法解释赋予了股东行使知情权等多种相对应的救济途径，青岛昌盛源公司主张的孙焕英独霸公司经营管理权，公司的财务账目及事项均绕开青岛昌盛源公司，侵犯其股东权利，孙焕英未投入2000万元、公司已存在损失1680余万元等均非公司应予解散的事由，根据前述司法解释的规定，青岛昌盛源公司据此要求解散公司，于法无据；同时根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》第五条的规定，在有限责任公司股东发生重大分歧时，亦可采取公司回购部分股东股份、股权转让、公司减资、分立等方式解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散。青岛昌盛源公司并无证据证明其已穷尽其他救济途径，迳行要求解散公司不能成立，本院不予支持。综上，公司作为市场经济活动的参与主体，其存续的稳定性对于维护交易的安全稳定，维护社会的稳定发展具有重要意义。公司在生产经营过程中，股东之间难免因经营管理、利润分配等方面存在分歧而产生矛盾，对此，股东应按照公司章程约定通过召开股东会议进行协商或者通过股权回购、转让等方式予以解决。青岛昌盛源公司在本案中要求解散一林昌盛源公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。

律师提示（七）

　　法律规定的公司解散纠纷的情形中，提到了持续两年无法召开股东会/股东大会或无法做出有效决议的时间要求，即持续两年属于通常情况下法院考虑是否判令解散的因素之一。对于实践中成立时间较短的公司，可以推定为经营管理困难只是暂时的，不宜判令公司解散。

　　【案件来源】宋**与被告青岛康智恒启农业科技有限公司、第三人张**、王**的公司解散纠纷一案

　　审理法院：青岛市黄岛区人民法院，案号：(2019)鲁0211民初17130号

　　法院认为：本案中，原告主张被告成立后至今没有任何经营活动，无任何利润收益可言，如果该公司继续存续将会使原告的合法权益受到重大损失，对原告的该主张，本院认为，被告公司于2019年5月27日经核准成立，距原告起诉不足5个月，公司成立后已开展了部分业务，且公司成立后一定时期内无利润收益亦属正常，同时，原告请求解散公司的主张不符合法律关于公司解散的其他规定，故原告方请求解散被告公司的诉讼请求，于法无据，不应支持。

律师提示（八）

　　股东之间的矛盾是否不可调和，是考察公司经营管理是否存在严重困难的因素之一。而即使存在严重困难，法院“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。

　　【案件来源】杨建宏与青岛莱肯塑料有限公司、第三人吴大志的公司解散纠纷一案

　　审理法院：青岛市崂山区人民法院，案号：(2012)崂民二商初字第582号

　　法院认为：按照被告公司的工商登记，原告为持有公司全部股东表决权10％以上的股东，因此其具有请求法院解散公司的主体资格。本案中，原告未参与被告公司的经营管理，并曾因工资问题与被告公司发生矛盾，该矛盾并非股东之间发生不可调和的纠纷，故不应据此认定被告的经营管理发生严重困难。其次，被告至今仍在正常经营，被告的决策和管理机制并未处于瘫痪状态，经营管理并未发生严重困难，原告并未充分举证证明公司管理方面存在内部障碍。迄今为止，无证据表明被告的存续会使股东利益受到重大损失，相反，由于被告成立时间较短，至今仍正常经营，如解散公司将对包括原告在内的股东的利益产生不利影响。再次，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，股东利益可以通过其他途径予以救济，而原告未举证证明已经穷尽了内部的救济手段，原告称利润未得到分配，可另行主张权利。综上，原告要求解散公司的主张缺乏事实和法律依据，故对其诉讼请求依法予以驳回。

律师提示（九）

　　鉴于司法解散公司的天然谦抑性，公司如果盈利可能被直接认定为不存在经营管理困难，同时如果公司目前的现状是由于起诉股东的自身原因造成的，则法院在认定公司运行机制是否存在僵局时会更加谨慎。

　　【案件来源】张巧云与青岛捷云化工有限公司、第三人于希巨的公司解散纠纷一案

　　一审法院：青岛市即墨区人民法院，案号：（2017）鲁0282民初1782号

　　法院认为：张巧云向第三人邮递送达“会议通知”中自认，张巧云两年余未参与公司经营、管理的原因是其“本人客观原因”造成的，与张巧云诉称“因对公司管理经营存在严重分歧，第三人长期拒不召开公司股东会议”不一致，对张巧云该诉讼主张，本院不予采信。张巧云主张捷云公司存在擅自变更经营场所、违法回收废酸等违法经营活动，但未能提交有效证据证明，对此应当承担举证不能的法律后果。捷云公司及第三人辩称，“公司一直处于稳定经营状态”，而张巧云在向第三人发送的电话短信中亦认为“公司一直处于盈利状态”，据此可以认定捷云公司并不存在经营管理困难，张巧云要求解算捷云公司的诉讼请求，不符合相关法律规定和捷云公司章程约定，本院不予支持。

　　二审法院：青岛市中级人民法院，案号：(2017)鲁02民终9892号

　　法院认为：公司解散，是指已成立的公司因发生法律或章程规定但解散事由，终止公司法律人格的法律行为，公司解散需以法定解散事由出现为前提。本案的争议焦点是：被上诉人公司现阶段是否符合公司解散条件。根据本案事实，上诉人自认未参与公司经营、管理系被上诉人自身客观原因导致，上诉人在向第三人发送的电话短信中亦认为“公司一直处于盈利状态”，上诉人关于对公司管理经营存在严重分歧，第三人长期拒不召开公司股东会议的理由不能成立，本案中上诉人亦未提交被上诉人违法回收废酸等从事非法经营的证据，其上诉人请求缺乏事实依据。即使公司股东间因公司经营问题产生矛盾，上诉人提供证据不能证实公司存在会使公司利益、股东利益受到重大损失，在公司其他股东并不同意解散公司的情况下，当事人应尽可能以公司自治等方式通过其他途径解决矛盾，而不应轻易通过司法程序强制解散，以维护市场经营主体稳定和交易秩序，上诉人要求解散公司的诉讼请求无充分的事实依据，其上诉人请求本院不予支持，原审判决应予以维持。

律师提示（十）

　　股东之间存在矛盾与公司僵局之间并非一一对等的关系，股权转让纠纷、知情权纠纷、出资纠纷亦不一定必然引起公司解散，同时如果公司在案件起诉之前的两年内有做出过股东会决议的记录，则法院判令公司解散的可能性较低。

　　【案件来源】孙建华与山东元田人力资源管理咨询有限公司、第三人隋丽丽、第三人孙迅、第三人刘青洋、第三人陈健、第三人司开涛、第三人王凯的公司解散纠纷一案

　　一审法院：青岛市市南区人民法院，案号：(2017)鲁0202民初2632号

　　法院认为：结合各方当事人举证，可以认定孙建华已与第三人刘青洋、第三人陈健、第三人司开涛、第三人王凯签署了股权转让协议，但该协议尚未履行完毕，且有其他诉讼阻碍。就目前而言，孙建华仍是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以提起本案诉讼。结合查明的事实，被告山东元田人力资源管理咨询有限公司目前经营正常，2014年度至2016年度均可正常召开股东会；此外，从已形成的含原告孙建华签字确认的股东会决议中可以看出，山东元田人力资源管理咨询有限公司有若干隐名股东，2016年1月28日形成的股东会决议记载的原告持股比例仅为46%，故被告公司日后可以按照公司法及公司章程的规定形成有效决议，并不会因孙建华与隋丽丽、孙迅之间的矛盾形成公司僵局，原告亦不能充分举证存在公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。原、被告、各第三人之间因股权转让产生的纠纷与公司解散纠纷无直接关联，本院无需赘述。综上，本院认为原告的诉讼主张缺乏充分依据，本院不予支持。

　　关联法条

　　1.《中华人民共和国公司法》

　　第一百八十二条  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　2.《公司法解释》（二）

　　第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

作者：麻方亮、张泽双

（来源：微信公号“股权诉讼研究院”）