我曾经讲到过原来在央企时，与民营企业合资过程中被民营小股东“设计”，大股东反倒受制于小股东的窝囊事儿。那些年央企下面有很多这样的三级四级的合资公司，这样的事并不少见。

　　由此可见，股权与控制权有关联但并不绝对！！

　　先说有关联的。

　　很多人知道“股权设计的九条线”——67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%。

　　前三个比较容易理解。

　　67%是绝对控制权，股东会审议重大事项，三分之二以上股权通过。

　　51%是相对控制权，一般事项过半数通过。

　　34%是安全控制权，可以否决需要股东会审议的重大事项，无法达到三分之二以上。

　　重点提示（很重要）：

　　1、 这三条线是允许“意思自治”的。

　　就是说，股东在成立公司时，可以通过协商，按照自己的意志，形成一个“不同寻常”的章程，比如，控制线提高到四分之三，或者不按出资比例而是按照股东人数表决，或者双层股权（一票抵十票），或者直接赋予某个股东一票否决权（惨痛经历），诸如此类，都可以使这三条线失去意义。

　　2、 股份有限公司股东大会的表决规则是，出席会议股东的三分之二以上表决权通过。所以才会出现那么多上市公司股东会的闹剧（保证远远超出你的想象）。

　　一般情况下，我们只说有限责任公司，设立股份有限公司的门槛高。

　　再说后六条线。

　　30%上市公司要约收购线。这只涉及特定情况下上市公司的股权收购，与非上市股份有限公司，和有限责任公司无关。

　　定义：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　20%重大同业竞争警示线。这条可以理解为凑数的。大致的意思是上市公司自己与其控股（或重要）股东所关联的股权达到20%的企业之间，可以认定形成同业竞争的风险。

　　10%临时会议权。小股东可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司。

　　这条线比较重要，尤其是在形成“公司僵局”，公司的股东会、董事会无法正常召集议事，做出决策时，小股东用以自保的手段。

　　重点提示：

　　有限责任公司的这条线也是允许“意思自治”的，也就是说，股东设立公司时，可以决定是否保留或者如何设定这条线。

　　股份有限公司的这条线是法定的，不允许股东做变更，这是部分小股东的绝对权力。

　　5%重大股权变动警示线。本条线仅适用于上市公司。

　　收购上市公司股权超过5%，属于重大影响事件，需要披露，接受监管。

　　3%临时提案权。仅适用于股份有限公司。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。简单说就是一个可以提前开“小会”的权力。

　　1%。仅适用于股份有限公司。有限责任公司的股东行使这个权力没有比例限制。

　　代位诉讼权，简单说，就是出现董、监、高违法违章损害公司利益的，股东可以要求董事（会）或监事（会）向法院提起诉讼，如果被拒绝或者情况紧急，更可以直接以自己的名义“代公司的位”向法院提起诉讼。

　　解释一下1%，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

　　到此，是股权和控制权的关联部分。

　　简单说，控制权来源于股权，严格说，控制权来源于股权的设计，并非简单比例就能决定的。

　　股权需要被设计才有可能真正体现控制。

　　来源：微信公众号“风险管理人”