最近明显感觉到有关股权关系、股东结构，乃至公司治理结构方面的法律需求增多。

从企业生命周期来说，尤其中小企业，经过初创期生存下来之后，往往都需要弥补之前草率搭台留下来的隐患，股东间的蜜月期之后，发现之前对如何“过日子”的规矩并没说清楚。

处理这类事情，第一个要看的就是公司章程，但很多公司章程往往看了也是白看，因为都一样，都是标准模板出来的。很多本来可以股东自行商议约定的规则，都简化成了工商局的统一样板，本来很灵活的股东权利，都被法律限定死了。

对于公司章程我们有很多误解。

误解：以为章程是国家给的标准样本，不知道是股东自己可以说了算的。

不知道自治条款

现实中常见的情形是，成立公司时，股东制定章程纯粹是为了满足登记要求，直接照抄照搬公司法的规定，根本没有经过认真考虑和协商，导致一旦出现诸如出资纠纷、股东权确认纠纷、股权转让纠纷、资产并购纠纷、公司担保纠纷、高管职务侵权纠纷时，发现无章可循，公司章程成为一纸空文。

如果不能正确认识和使用公司章程，它确实就是废纸空文。

公司章程，简言之，即公司据以成立和运转的规范性文件。

形式上表现为记载公司组织架构和运行规范的书面文件。实质是由股东主导的，公司内部关于公司权利义务配置所达成的股东合意。

所谓的“股东合意”，就是股东自治。

公司章程是股东自己通过协商，自己定的。

在公司法中，凡是写明“除公司章程另有规定外”的，都意味着：只要公司章程有所规定，而且不违反其他相关法律，就可以不遵照《公司法》中的规定。

可以这样理解，公司法给予股东充分的自治权，只要股东协商出的合意成为章程，就绝对优先于法律。公司章程就是“公司宪法”。

现行《公司法》充分扩张了公司与股东的自治空间，给与股东足够的“自治”空间，直接授权公司章程（股东）做出约定的自治条款如下（仅限有限责任公司）：

内容比较多，重点提前提示：

1、提供对外担保的决策方式；

2、分红方式（是否按出资比例）；

3、股东表决权（是否按出资比例）；

4、股东会、董事会、监事会职权（放权或收权）；

5、股东会、董事会、监事会会议规则；

6、股权转让和继承；

7、会计机构的选择方式；

8、公司解散理由。

开个玩笑话，上面这个重点换个头面，指导婚姻同样有效。

就我多年经验来看，开公司和结婚过日子本来也是最像的，其中一点是其不幸福的原因往往都是——“因冲动而结合，因理性而分手”。

注意，自治条款是由股东自己说了算的，但不意味着随便定，股东自治权力有边界限制，所以如何约定才能实现股东意志，需要通过专业处理。

一、登记类

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

二、对外担保

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

三、出资

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

四、分红及优先认股权

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

五、表决权

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

六、会议规则

第三十七条 股东会行使下列职权：（十一）公司章程规定的其他职权。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第四十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第四十九条 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第五十条  执行董事的职权由公司章程规定。

第五十一条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（七）公司章程规定的其他职权。

第五十五条 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十九条 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

七、股权变动

第七十一条 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

八、其他

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

第一百八十条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

来源：微信公众号“风险管理人”