《中华人民共和国律师法》第二十九条规定：“律师担任法律顾问的，应当按照约定为委托人就有关法律问题提供意见，草拟、审查法律文书，代理参加诉讼、调解或者仲裁活动，办理委托的其他法律事务，维护委托人的合法权益。”

　　担任法律顾问的律师，是仅仅如上述法条所规定一般挂名、审核合同的，然后打折收取诉讼费用代理参加诉讼、调解或者仲裁活动，做一个顾而不问的常见法律顾问？

　　——法律规定的，仅仅是合格的基准线，也就是最起码的服务内容和标准。如果仅仅就是在企业挂名、收费、审合同，只能做到顾而不问的常见法律顾问服务标准，则企业不妨找相熟的律师对合同进行审核、单次收费即可，毕竟，提供这样服务的律师已经将企业法律顾问简单的视为并“行为”合同审核专员。

　　还是成为切实起到法律顾问作用的，“又顾又问”的，不是只在签约和收钱时出现的真正的常年法律顾问？

　　——这不仅要看该律师是如何对定位企业法律顾问的？更要看该律师的准备工作、重点工作内容以及服务报告的执行深度和力度。因为法律问题很难让公司赚到50%的收入，但很容易让公司亏掉50%的收入甚至更多。一个真正称职的法律顾问参与公司治理最大的用处就在于配合公司实现商业目标和自身发展的同时，能够尽力用专业的法律服务让公司规避能够规避的法律风险。之所以将商业目标和法律服务同时放在法律顾问的合格标准之中，就是因为往往企业在支付企业法律顾问费用时是参照企业副总待遇标准的，所以企业希望其法律顾问能起到一个懂法律和管理的副总经理的作用。

　　本文将根据有限责任公司架构中法律顾位的定位，具体的谈谈如何一步一步有力度、有深度的做一个称职的常年法律顾问。

一、有限责任公司法律顾问的定位

　　（一）有限责任公司治理结构的特点

　　1.规模特点

　　有限责任公司设立程序简单，企业规模可塑性强，一般适合于中小企业。

　　2.公司性质

　　有限责任公司的性质介于股份有限公司与合伙企业之间，兼具资合性和人合性。资金的联合和股东间的信任是有限责任公司两个不可或缺的信用基础，也使得有限公司的股东和管理层具有较强的封闭性。

　　3.运作模式

　　有限责任公司机构设置灵活，股东参加管理，运作模式的规范性弱。

　　（二）有限责任公司法律顾问的位置

　　1.对接问题

　　有限责任公司的规模较小，企业法律顾问一般直接和管理层对接，而非像股份公司的法律顾问一般和法务部或者CFO对接。

　　2.顾问范围

　　有限责任公司的人合性强，企业法律顾问一般直接向主要股东提供顾问服务，对有限责任公司发展遇到的法律问题的参与广度和深度强于其他类型的企业，有时甚至不惟为法律问题提供建议，更要为商业问题发表一定的意见。

　　（三）有限责任公司法律顾问的定位

　　1.顾问定位

　　有鉴于有限责任公司的规模、人合性、机构设置，有限责任公司的法律顾问应当将自己定位为懂法律和管理的企业副总，在保持独立性的基础上发挥更多的商业价值。

　　2.对外定位

　　有限责任公司的法律顾问对外应在做好风险预防、应急处理的基础上，从企业的角度出发，发挥法律专业能力参与商业决策和经营管理。

　　3.对内定位

　　有限责任公司的法律顾问对内帮助公司梳理好知识产权（本文不展开）、公司控制权、资产、劳动关系四个方面的管理，并根据公司的具体情况建章立制，让企业不产生可避免的内耗。

二、有限责任公司法律顾问的准备

　　(一)有限责任公司法律体检

　　1.有限责任公司制度检查

　　复印好有限责任公司章程等公司规定并进行初审。这是以后有限责任公司法律顾问参与股权治理、并购等重大决策的基础工作，并且如果公司有章程之外的规定文件，在审核时也可以对公司的大致情况、管理思路有一个充分的了解。

　　2.有限责任公司经营评估

　　对有限责任公司的过往合同及主要合同业务以及产品、生产线、经营模式的法律风险进行初步评估。

　　2.1对于过往合同及主要合同业务的评估

　　企业法律顾问主要应将其复制、整理、审核并尽快提出合格、需要签订补充协议、存在风险的书面法律意见。

　　2.2对于公司产品、生产线、经营模式的评估

　　作为有限责任公司的法律顾问，应尽量去实地看看，必须要去实地调研，并重点考察上述的三个内容，对于现场发现的问题，应当拍照留档并制作成书面法律意见。如果公司名下有资产，企业法律应当对资产的现状、抵押状况和可能的所有权风险进行一个全面的评估。

　　3.有限责任公司企业治理结构接洽

　　作为有限责任公司的法律顾问，要了解企业的治理结构，因为并不是直接和老总沟通的问题才是企业的重要问题，和主要主管的良好沟通能让法律顾问服务事半功倍。所以作为有限责任公司的法律顾问，在这一阶段已经对公司的制度和经营有一个初步的了解，便可以和有限责任公司的主要负责人进行沟通并留下较好的印象，同时了解主要部门的职责权限并留下其领导的联系方式以便随时沟通。

　　4.有限责任公司行业调查

　　作为有限责任公司的法律顾问，必须了解企业历史和行业前景以及竞争情况并做一个简单的行业调查，从而能够尽量从经营者的角度出发提供企业法律顾问意见。律师没有必要成为该行业的专家，这是总经理的职责，但是，法律顾问由于有限责任公司的封闭性和人合性，如果不能对该地区、该行业的总体情况和趋势有一个清晰的大局观，是无法和公司管理层展开配合的，即使勉强进行配合，也会产生大量的无必要的损耗，使顾问对象心生顾虑。

　　5.有限责任公司法律顾问评估报告

　　在担任有限责任公司法律顾问并完成上述四个步骤之后，应当将以上四个步骤书面化，并将核心的问题总结成《xx法律顾问xx有限责任公司评估报告》送达顾问单位。做这个评估报告的作用有三：

　　5.1重视问题

　　让顾问单位对公司现在的法律隐患有一个清醒的认识。有限责任公司具有强大经营灵活性的另一面是公司的经营不规范性，所以企业法律顾问应当先对有限责任公司整体状况进行评估并让顾问单位了解、重视。

　　5.2展示价值

　　将企业法律顾问的作用和价值清晰化、可视化.发现问题的下一步是解决问题，让顾问单位清楚法律顾问发现问题、解决问题的整个过程能够使其直观的感受到法律顾问的价值。

　　5.3促进配合

　　有利于顾问单位对企业法律顾问的工作风格有一个初步的了解和认可，有利于进一步顾问服务的开展。

三、有限责任公司法律顾问的执行

　　笔者认为，企业法律顾问应该在做好了解公司股权架构、行业环境、过往合同及主要合同业务等准备工作的前提下，做好如下的有限责任公司风险预防和经营管理顾问工作。

　　（一）法律风险预防工作

　　1.有限责任公司控制纠纷预防

　　避免公司纠纷尤其是股东诉讼，主要是企业章程、股权管理、股东会议的问题，特别避免因为公司治理结构问题导致的公司僵局出现。在司法实践中，与股东、股权有直接关系的常见纠纷有股权确认纠纷、股东名册变更纠纷、股东出资纠纷、股份收购请求权纠纷、股权转让纠纷等，企业法律顾问应对这些纠纷出现的可能性做一个评估，如有必要则应向顾问单位提供书面意见。

　　2.有限责任公司合同纠纷预防

　　企业法律顾问应当根据有限责任公司的具体情况针对性的建章立制，从公章使用到格式合同备案登记都要根据实际需要决定要不要建立制度、怎样的制度最有利于执行，特别是格式合同的签订流程把控，可以视情况为公司提供合同签订流程、合同纠纷解决的相关培训，从而避免合同纠纷。

　　3.有限责任公司劳动纠纷预防

　　本项内容要根据公司的经营实际决定是一般关注还是重点关注，不过一般来说，企业法律顾问应当做到以下两个方面，并在发现严重问题时提供书面法律意见。一方面要审查公司的劳动合同和用人情况，讲清楚风险，说明白利弊；另一方面是研究公司的用人章程和保险情况，解决不合理的问题，处理好劳动合同解除和工伤问题。

　　4.有限责任公司刑事犯罪风险预防

　　要针对民营企业高管的，视情况对企业高层进行提醒。一方面，近几年经济刑事案件频发，不少投资人和高级管理人员因缺少相关法律知识而身陷其中，尤其是涉嫌虚假出资、抽逃出资、挪用资金、合同诈骗、重大安全责任事故的行为。虽然可能在企业所在地并不常见，但必须高度重视并以恰当的方式进行提醒。在后文的企业法律顾问服务报告中可以加入这一部分的内容。另一方面，企业法律顾问如果在公司的制度管理方面尽到相关提醒和顾问义务，则因为管理制度的不完善而“被犯罪”的可能性就会大大的降低。

　　5.有限责任公司税务风险预防

　　对于企业税务问题，企业法律顾问不需要精通具体的操作，但对于合理避税以及相关问题的定性必须拿准。特别是有限责任公司已经、正在、将要进行股权并购或者资产并购时，就要慎重对待相关税务问题，提醒企业管理层做好税务登记、备案。这里着重提一句，在相关并购中，企业法律顾问对于税务问题应当尽到注意义务，也就是高于一般人应当注意的程度，愿诸君重视。

　　（二）有限责任公司经营管理顾问

　　1.有限责任公司法律顾问的合同管理

　　考虑到专业性和有限责任公司的特点，企业法律顾问主要通过把控企业的合同管理参与日常经营活动。

　　1.1合同模板建立

　　根据企业的实际情况，制作不同类型的合同模板。一方面可以节省人力资源，另一方面可以促进企业的管理专业化。

　　1.2重点合同把控

　　对于重要的合同，律师应当为企业量身定做，从一开始的谈判准备、风险调查、谈判策略、合同拟定、商务谈判、签署合同、合同履行这几个环节，律师都应当从企业的角度出发，权衡利弊，综合考虑，提供恰到好处的合同服务。

　　1.3是对已签署合同顾客的风险管理

　　根据合同的目的、标的额、时间对相应的客户设置一个风险临界线，比如某个借款合同的客户已经临到还款日期，但又提出和企业展开新的高新技术合作，则法律顾问应当主动调查，及时向企业发出提醒。

　　2.有限责任公司法律顾问的服务报告

　　2.1服务报告周期

　　作为企业法律顾问，应当在一个固定的周期内向公司提供服务报告，周期以一年或半年为佳，但不能超过一年，否则就成了只在签约和收费时出现的常见法律顾问了。

　　2.2服务报告内容

　　法律顾问服务报告应包括相应服务期间的风险评估、纠纷解决、制度建设并视情况提供该顾问单位的常见咨询解答书面汇总，从而给管理层提供决策依据。

　　2.3服务报告法律检索

　　法律顾问报告应有一个较为细致的公司业务相关的法律检索报告，不仅要向公司提供最新的涉及其利益的法律信息，更要检索本地域、本行业的涉诉信息、政策动向。因为法律顾问服务报告的主要目的不是为了体现律师的工作量，而是为了给顾问单位管理层提供有价值的参考依据。