在当今的商业世界里，日益复杂的经营环境以及与之相伴逐渐发展健全的监管制度，对企业合规风险管理不断提出更高的要求。各类公司在日常的经营过程中会不同程度地面临腐败、贿赂、不正当竞争 、隐私和个人信息安全、供应链和渠道管理等诸多合规风险。

　　跨国公司作为多国经营企业，公司规模较大，员工数量众多，来自不同的文化背景，且处在不同的商业环境中，其经营需要同时满足多国的合规要求。因此，跨国公司长期以来均致力于建立统一的公司 规章制度，以实现对公司合规风险的统一有效的管理；与此同时，跨国公司在实行和强化制度管理过程中也意识到统一的企业文化是公司合规风险管理的基础和保障，故而采取了多种形式和措施培育企业核 心价值观和良好合规文化。

　　经过长年的努力，跨国公司在培育企业合规文化并籍此有效管控合规风险方面逐渐形成了一套行之有效的做法。本文旨在分享笔者通过对企业合规风险管理和企业合规文化建设的关系的长期观察形成的 一些看法，希望这些看法对本土企业应对全球市场的发展挑战具有一定参考价值。

一、企业合规风险管理与合规文化的关系

　　合规风险，简而言之，是指企业因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于企业自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉 损失的风险。从内涵上看，合规风险往往是由于企业因为各种自身原因主导性的行为或不行为而导致违规。因此，合规风险管理要求每个企业依照自身经营的特点主动自发的采取有效内部治理措施, 培育合 规文化，将合规变成企业和每个员工的自觉行动。

　　日新月异的商业环境和法律环境的变化使跨国公司面临越来越严峻的合规挑战。同时，全球化市场的蓬勃发展，地域性法规要求日趋完善以及跨法域法律执行增多等，使进行多国经营的跨国企业所面临 的合规问题更具代表性和借鉴意义。跨国公司管理层对合规挑战的直接回答是加速完善公司合规政策的制定并加强流程管理。

　　然而，在如今这个更加复杂、联系更紧密和变化更快的世界里，制度和流程的更新未必能及时全面地反映合规的需要，并形成全体员工的自觉行动， 以核心价值观和优秀企业文化指导员工行为模式成 为合规管理的有效手段。因此，跨国公司在不断加强合规文化建设以此巩固和保障公司作为一个整体对合规风险进行统一管理。

　　企业的最佳实践是，在一个公司内部，合规政策要求、流程管理和企业文化融为一体，合规成为整个企业和每个员工的自觉行动。通常而言，企业文化是在企业中逐步形成的由企业领导层倡导并为全体 员工所认同且遵守的企业的宗旨、精神、价值观和理念，以及这些理念在生产经营实践、管理制度、员工行为方式与企业对外形象的体现的总和。相较于单纯依赖制度的管理方式而言，合规文化具有持续成 长能力和广泛的影响力。它体现为企业核心价值观、经营理念和行为规范等多个方面。

　　各跨国公司的核心价值观及对其核心价值观的表述也许不尽相同，但恪守诚信和商业道德与遵守法律、合规是较为普遍的企业核心价值观。很多企业将其核心价值观作为其与客户、供应商、投资人、渠 道合作伙伴以及所在社区的关系的基础。核心价值观直接影响员工的价值判断及行为模式。显而易见，这样的企业文化是公司最终实现合规经营的保证。如果说企业的核心价值观是企业的灵魂，那么良好的 合规文化则是合规风险防范的基础和保证。

二、公司政策与企业合规文化

　　一般来说，企业核心价值观以及以此为代表的企业文化多直接体现在公司政策和公司规范性文件之中，例如，公司指导方针、政策和指示，客户准则，业务伙伴合作准则，业务行为准则，业务指引和员 工守则，技术道德守则等。以核心价值观引导员工的合规行为，以明确政策和细致流程减少和避免违规事件，作为管理措施相辅相承、协作统一。公司政策和流程的设立体现了企业合规的具体要求，而企业 合规文化的推广将增强员工对合规要求的理解和自觉遵守。

　　不同企业的具体合规风险因企业经营环境的差异或许大相径庭，然而不同国家的法律法规均对反腐败、反贿赂、反不正当竞争、保护隐私和个人信息安全、管理供应链和渠道商提出了严格要求。与此同 时，业务行为准则作为全面体现企业文化的重要文件通常对上述事项进行了具体描述，其内容极为广泛，主要包括：

　　（一）指导原则，明确企业核心价值观，如成就客户，诚信负责等，要求员工身体力行，实现公司价值，恪守诚信与商业道德，强调合规等。

　　（二）遵守准则，要求员工在工作场所，无论在公司，客户或任何其他工作场所工作；在市场中，无论进行买卖交易，还是以其他任何身份代表公司；在业余时间内，无论参与公益活动或从事存有潜在 利益冲突的商业行为，都要遵守商业道德和法律，符合企业核心价值观。

　　员工与公司业务合作伙伴、供应商、竞争对手、客户或任何其他人士进行交流和交易都将直接影响公司声誉以及公司对法律的遵守情况。

　　在选择供应商时，毫无偏私地衡量所有决定因素，选择最佳供应商。不进行互惠交易，即，是否采购某供应商的产品和服务的决定应独立作出，与该供应商是否决定采购本公司的产品和服务无关联。

　　与竞争对手合作，员工应以积极进取的态度争取业务；但是，无论竞争环境如何，在竞争中必须遵循道德规范、公司政策和法律。

　　信息的取得必须通过合法的途径。员工只能在履行工作职责的范围内使用该等信息，且应遵守公司政策、指导方针和准则。

　　若任何人的钱款、礼品或任何款待可能影响或足以令人怀疑将影响其与公司之间的业务关系，员工不得直接或通过别人索取或者收受。若直接或通过他人向任何客户、供应商、业务合作伙伴或其他任何 公司的主管、高级管理人员、员工或代表提供任何金钱、款待或其他有价物品的行为，可能影响或足以令人怀疑将影响其与公司的关系，则严格禁止。

　　在政府采购中，若向政府部门出售产品和服务，不得提出使负责政府部门采购的任何个人受益的业务或就业机会，不得因采购活动而送礼或作出任何承诺。

　　（三）举报违规，要求员工在知悉或有充分理由怀疑有非法或不符合道德标准的情形，或确信自己受到工作场所禁止行为的干扰时，按照公司的举报渠道立即举报。

　　（四）违规处理，明确规定员工违反准则，将受到纪律处分，严重者将被开除。

　　为了适应政府要求和市场变化对企业合规提出的新要求，各公司需要基于法规更新、标准研究、行业比较以及员工反馈等方式广泛收集信息，对员工业务行为准则进行不断更新。如实践中社交网络媒体 的盛行，每个人作为企业一员，其发言都可能被解读为代表该企业的观点，由此业务行为准则应及时对员工的公开演讲与社交媒体使用提供指引，以确保员工的行为符合公司合规要求。

　　在公司政策和规范性文件体系中，业务行为准则往往起到提纲携领的作用，在实施的过程中与企业内部多层面的合规管理流程相互呼应，如文件审批流程、全球记录管理、进出口管制审查、报销制度等 等。跨国企业内部的统一政策和流程为指导员工的日常工作和行为树立了基本的规则，从而有力地形成了企业和员工的行为规范，大大促进了合规文化的形成。

三、公司组织机构与企业合规文化

　　配合企业实施统一的公司政策及合规管理流程，跨国公司普遍设立专门机构负责领导企业文化的建设和合规风险的防范。诚信和合规部门在跨国公司多体现为跨区域垂直管理，在总部任命公司首席诚信 和合规官，下设国家和地区合规官。首席诚信和合规官行政级别通常为公司副总裁，向董事会、审计委员会或公司总裁或法律总顾问汇报。

　　诚信和合规部门的工作目标是倡导和培育全公司的诚信领导力；组织全球员工共同支持全球性合规；独立监督公司的合规。部门的任务通常包括以下几个方面：

　　（一）公司首席诚信和合规官领导全球团队，包括各级合规官以及宣传和教育团队，对企业文化建设和合规进行统筹规划、安排。前文提到，跨国公司遇到的一大挑战是在跨区域的经营活动中保持统一 的企业方向，由企业总部至基层分支机构垂直管理的合规团队可以制定和执行统一的策略，有效的推进企业集团内部持续一致的企业合规文化建设。

　　（二）弘扬合规风气和文化，包括诚信宣传计划，诚信调查和合规会议等。通过有效的推广手段在企业内部及企业所处市场中提升受众对合规作为企业核心价值观的认知。

　　（三）持续性的培训和教育。实践中考虑到参与者的广度，课程的设计可借助网络技术支持，可以开展包括员工在线课程，业务合作伙伴在线课程和教材课程，供应商在线课程和教材课程等。同时，培 训和教育不等同于单向的宣讲，除了在课程中增加互动模块关注参与者在实践中可能遇到的问题，教育的功能还表现为在企业的日常运营过程中就员工、业务合作伙伴和供应商等提出的具体问题给予及时的 咨询和指导。

　　（四）尽职和监督，包括使用第三方尽职调查和监督，强化内部审计和各流程的合规性监管，负责合规重点领域的审查，如商务考察、商务招待和业务礼仪流程管理等。

　　（五）组织和协调各部门对违规员工的处分。考虑到违规可能带来的重大损失和影响，企业对违规行为多采取零容忍的态度。

　　（六）持续改进满足合规要求。合规风险管理与合规文化的建设都是需要与时俱进的长期工作。企业所面临的合规挑战从来不是一成不变的，有效的合规管理需要时时监测并作出调整，不断完善。

　　诚信和合规部门的工作贯穿于企业的合规风险管理和合规文化的方方面面，然而企业合规目标的实现绝非一人之力而需要群体的参与和投入。在企业中，如何建设和培育合规文化，笔者将在下文作出进 一步分析和总结。

四、企业合规文化的建设和培育

　　通过多年的发展实践，跨国公司多已意识到，虽然公司政策和公司规范性文件描绘了企业的核心价值观，专业的合规部门为企业合规政策的执行和管理提供了制度化的保障，但以企业核心价值观为代表 的企业文化仅仅写在公司文件中是远远不够的。企业的合规是由每个员工的具体行为所决定的。企业核心价值观必须最终成为公司员工的价值观，公司员工将企业价值观视为自身价值观的本质体现，每个员 工都自觉负责地在所有行为和关系中履行最高的诚信和道德，才是公司实现合规的保证。因此，各跨国公司都十分重视对良好企业文化的培育，其主要做法和经验体现在如下几个方面。

　　（一）企业文化建设的关键：领导力。领导重视，管理层负责。企业核心价值观的实现除了设立专门的诚信和合规部门，需要公司各业务管理部门的全面参与、在企业的日常运营中负责并加强管理。如 上文所述，跨国企业将企业价值观体现在公司政策的内容中，并深植于业务流程管理当中，在公司经营的所有环节由公司各业务管理部门负责企业文化建设，并对背离企业文化的现象进行预防和及时发现， 包括：标准设立和合规审查、审计和调查、疏通报告途径、对违规进行补救和惩戒等，以实现员工对企业文化的服从。

　　（二）企业文化建设的核心：认同。员工对企业合规文化的认同可以通过教育培训，学习讨论，测试认证等不断强化，包括：教育培训，即就公司的政策，规章制度，合规等对员工定期或不定期地进行 全方位的教育和培训，如入职培训、变换工作培训等；辅之以案例讨论，就实践中可能遇到的具体问题公司可编写一系列案例材料，组织员工进行讨论；安排测试认证，对于重要文件，员工在学习讨论后， 要通过测试以及公司的认证，藉此实现员工对企业合规要求及合规文化的认同。

　　（三）企业文化建设成功的标志：内化为自觉行动。企业价值观念的培育是一个由服从，经过认同，最后达到内化的过程。服从是在培育的初期，通过制度流程的管理使企业员工被动的接受企业的合规 要求，并以此来约束自己的思想和行为；认同是受外界影响而自觉地认可企业的价值观，但对这一观念未必能真正的理解和接受；内化不仅是自愿地接受，而且对它的正确性有真正的理解，按照这一价值观 念自觉地约束自己的思想和行为。自此，合规文化生根于员工的道德准则中并直接体现在其日常的行为模式中，公司通过多年的企业文化培育达到了绝大多数员工都能自觉按企业文化行事，从而实现企业对 合规风险的有效管理。

五、结语

　　综上所述，合规风险管理是当今社会每个企业不能回避的共同挑战。伴随着市场的充分竞争以及法律法规体系的完善，各类企业无论是跨国集团或本土中小公司，因违规而可能遭受法律制裁或监管处罚 、财务损失或声誉损失的代价都是不容小觑的。如何有效的应对这样的挑战，建立和培养良好的企业合规文化成为许多跨国企业推崇的方法。

　　纵观全球，不少知名企业都将合规定义为其核心价值观，并基于此制定公司政策和公司规范性文件，设置公司管理流程。企业设立专业的合规部门为企业内部提供统一有效的合规风险管理指引，而管理 层的有力支持和推广执行成为合规文化培育的关键。

　　企业通过持之以恒的合规文化建设，让企业的员工对合规的要求从最初的简单服从，到认同，最后内化价值观自觉约束行为。成功的企业文化使合规作为企业核心价值观成为公司员工的价值观，从而成 为公司最终实现合规的基础和保证。

原文发表于《公司法务》杂志2014年2月刊

转自：微信公众号（中国公司法务研究会）