在日益复杂的市场环境中，上市公司面临着诸多法律风险。这些风险不仅关乎公司的声誉和财务状况，还可能影响公司的长期发展和生存。因此，了解和防范法律风险对于上市公司至关重要。

01 上市公司面临的法律风险类型

（一）披露信息中存在财务欺诈行为

一些公司出于获取发行核准、吸引持续投资、维持业绩稳定或其他不正当目的，倾向于对公司的财务状况进行不实的正面包装。一个显著的例子是欣泰电气，该公司在发行申请文件中采取了财务欺诈手段，通过虚减应收账款高达3.81亿元来骗取发行核准。此外，还有多家上市公司在定期报告的财务报表中动手脚，包括在未达到规定条件的情况下提前确认收入、夸大利润等行为。

（二）未依法披露关联关系及关联交易

关联关系常常对上市公司的业绩产生影响，且往往涉及违规操作，这导致不少上市公司倾向于隐瞒大额的关联交易。比如，方正科技未能依法公开与各经销商之间的关联关系及高达432.8亿元的关联交易详情；同样，北京华谊嘉信在上市公告书中也隐瞒了发行对象与公司间的关联关系。

（三）未依法披露股东权益变动情况

上市公司大股东、实际控制人等关键信息的变动或更替，往往会对公司的业绩表现产生显著影响。为了规避可能引起的市场波动或负面影响，不少公司会选择隐瞒这些重大的变动信息。举例来说，慧球科技未能如实公布实际控制人对公司的实际控制状况；山东新绿食品股份有限公司则隐瞒了实际控制人及代持股东的真实情况。在新绿股份的转让说明书申报稿中，仅将董事长列为实际控制人，但实际上，在新绿股份股票公开挂牌转让之前，代董事长陈某作为履行控股股东及实际控制人职责的人物，也应被视为公司的实际控制人。

（四）未披露重大事项

重大事项通常指的是上市公司所涉及的重大项目交易。以成城股份为例，该公司未能按照相关规定披露一笔价值7.08亿元的商业承兑汇票的具体情况，同时，也未能如实公开项目中涉及的关键文件、备忘录以及与之相关的重大交易签署状况。

（五）表述存在误导性陈述

误导性陈述指的是信息披露者在文件中提供的信息不完整或不准确，这种陈述有可能导致投资者在投资决策时产生错误判断。不少公司在描述公司前景、价值等方面时，可能会偏离事实，从而误导投资者对公司发展趋势的理解。长生生物就是一个例子，其在披露子公司产品相关情况时存在误导性陈述。

02 上市公司信息披露风险防范

（一）保持与监管趋势同步，建立合规内部信息披露制度

1、上市公司应遵循及时、准确、完整、真实、公平的信息披露原则，严格审核披露内容，对不合理材料及时反馈质疑，禁止擅自修改文件。同时，要确保信息披露的及时性和完整性，监测关联公司证券交易行为，防范内幕交易和操纵市场的刑事风险。

2、上市公司应建立外部信息反馈机制，及时跟进监管和行业动态，控制风险。需关注行政和刑事法律规定，尤其是立案追诉标准的修改。随着监管趋严，信息披露规定将不断变化，需保持与监管同步。

（二）建立内部培训计划，增强管理人员信息披露合规意识

1、为确保信息披露的有效性，上市公司需加强对相关人员的培训，以纠正管理层因经营压力而忽视信息披露重要性及违规风险的倾向。此内部优化应涵盖所有并表披露主体，如子公司，以预防子公司违法行为牵连母公司。

2、董监高应增强勤勉尽责意识，对信息披露问题及时明确提出建议，避免行政及刑事风险。在责任认定中，能否提供有效排除过错的证据，取决于其是否明确提出反对意见。

（三）建立内部信息共享平台，以公司为单位完成信披

1、设立信息披露合规部门或指定信息披露官，以标准化信息披露流程，并提升各部门的协作效率。上市公司需确保内部信息流通顺畅，避免信息滞后，同时预防子公司隐瞒信息导致母公司受罚的情况，如宁波DL案例。董秘虽承担重要职责，但信息披露的真实性和完整性需各部门共同配合。

2、上市公司应明确划分信披文件制作与审核责任，对高风险重大信息实施多环节、多层级审核，以分散刑事风险，避免风险过度集中于控股股东、实际控制人及董监高。

（四）完善风险监测机制，建立积极、有效危机应对措施

1、上市公司应强化内部信息核实，建立快速反馈机制，确保在发现信息披露法律风险时立即向负责人及监管人员报告，迅速采取有效应对措施。

2、上市公司应充分利用临时公告制度，及时发布信息以抑制市场波动。

3、上市公司应提升应对行政处罚后刑事风险的能力。在违规信披案件中，是否移送刑事程序取决于公司如何应对行政处罚。因此，公司应在初期即寻求专业律师帮助，合理表达权利，为可能的刑事程序做准备。

03 案例分析

（一）案例简述

ST浩丰在2020年度与五家单位（富通时代科技有限公司、上海埃威航空电子有限公司、北京华航无线电测量研究所、中电科信息产业有限公司、中航空管系统装备有限公司）开展了信息系统集成业务。

这些业务实质为资金融通业务，ST浩丰在上述业务中实际只履行垫资义务，并收取固定利息。

ST浩丰未正确核算上述业务，导致虚增2020年度营业收入7312.85万元，约占当年营业收入的11.43%。

这一行为使得ST浩丰2020年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》的相关规定。

（二）处罚措施

1、对公司处罚：中国证监会北京监管局对ST浩丰给予警告，并处以300万元的罚款。

2、对高管处罚：

（1）时任董事、总经理李继宏：被给予警告，并处以150万元的罚款。

（2）时任董事长高慷：被给予警告，并处以150万元的罚款。

（3）时任董事、副总经理兼财务总监申畅：被给予警告，并处以80万元的罚款。

（三）结论

上市公司应严格遵守信息披露的相关规定，确保信息的真实性、准确性和完整性。

监管机构应持续加强监管力度，对违规行为进行严厉处罚，以维护资本市场的公平、公正和透明。

投资者应关注上市公司的信息披露情况，审慎判断投资风险。

04 萍论

1、上市公司法律风险类型：包括财务欺诈、未依法披露关联关系及关联交易、未依法披露股东权益变动情况、未披露重大事项以及表述存在误导性陈述等。

2、信息披露风险防范的具体措施：建立合规内部信息披露制度，与外部监管趋势保持同步；增强管理人员信息披露合规意识，通过内部培训提升认知；建立内部信息共享平台，确保信息流通顺畅，提升协作效率；完善风险监测机制，建立积极、有效的危机应对措施。

3、信息披露风险防范的实践应用：强调及时、准确、完整、真实、公平的信息披露原则；设立信息披露合规部门或指定信息披露官，明确划分责任；强化内部信息核实，建立快速反馈机制；提升应对行政处罚后刑事风险的能力，及时寻求专业法律帮助。

05 适用法律法规

《证券法》

《上市公司信息披露管理办法》

首发：微信公众号“股权萍论”