（注：本文所涉案件具体信息均已进行隐名、化名处理）

截止2023年10月，笔者共计办理了19起涉及“挂名法定代表人”申请解除限高案件，累计解除限高41案/次，总体感觉，此类案件在实践中纷繁复杂，从当事人的角度看，“挂名”单位法定代表人的原因各有不同，有的是协助亲友，有的是履行工作指令，有的是商业需要，笔者举例如下：

案一，大学生挂名法代被限高案。

小王，应届大学生，2018至2022年期间在北方某211大学就读，就读期间，其生父（重组家庭）找到小王并提出，希望使用其身份证件，办理某健康公司登记，出于对生父的信任，小王配合，故2019年，小王被登记成为健康公司法定代表人。

2022年小王大学毕业，办理出国留学就读手续期间，发现被法院限高，查询得知，健康公司涉诉，涉2000万债务不能清偿，在数案中，执行法院依法将健康公司工商登记的法定代表人小王进行限高。小王的出国留学计划、办理信贷受到了限高影响。

小王数次找到执行法院反馈情况，表示自己是应届学生，和健康公司无任何实质关联，不应被限高，请法院予以解除，被拒。

案二，企业员工挂名法代被限高案。

小李，2017年进入武汉市某地产集团工作，任职财务。2019年地产集团进行扩张，在武汉市东西湖地区设立某项目公司，集团公司派遣人员赴项目公司支援工作，并指令由小李，担任项目公司法定代表人。面对“升迁”，小李欣然接受。但法代工商登记办理后，小李仍从事财务工作，项目公司日常工作均有集团公司直接负责。

2022年，因效益下降，小李自地产公司离职，但地产公司未给其办理项目公司的法定代表人变更手续；2023年，集团公司“暴雷”，项目公司涉数千万债务，被债权人起诉，进入执行，执行法院依法将项目公司现登记的法定代表人小李限高，对小李生活造成很大影响。

小李数次向执行法院反馈，自己已从地产公司离职，况且任职期间自己只是财务，地产公司及项目公司的经营及债务与自己无关，请求法院解除限高，被拒。

案三，项目尽调被限高案。

小张，任职某深圳股权投资公司职业投资经理。2015年，投资公司尽调某云南矿产投资项目，在尽调、商业谈判过程中，对方提出，可由投资公司先行控制矿业公司股权，故投资公司入股矿业公司，并指派投资经理小张暂时挂职矿业公司法定代表人。

2016年，谈判意外失败，项目搁置，矿业公司也未予运营，但小张的法定代表人身份也未作变更。2017年小张自投资公司离职，2019年矿业公司被突然当地供应商起诉要求付清历史遗留款项，案件进入执行，执行法院将矿业公司现工商登记的法定代表人小张限高。

小张数次向执行法院反馈请求解除限高，被告知原办案法官已调离，且小张应承担“违法挂名”责任，拒绝为其解除限高。

案四，夫妻店离婚后被限高案。

小赵，家庭主妇，丈夫提出开立货物公司，用小赵身份登记，其同意。双方设立赵氏货物公司，法代由小赵担任，公司经营一直由丈夫及其他商业伙伴负责。

2020年，小赵与其丈夫分居并离婚，2023年，小赵发现被限高，查询发现，货物公司已停止运营，但在2019年欠债，后被债主起诉，2023年进入执行程序，执行法院依法将货物公司现登记的法定代表人小赵限高。

小赵数次向执行法院反馈情况，被告知，需承担“夫妻经营”责任，拒绝为其解除限高。

2 诉讼策略

以上笔者举例的四个案件，均为笔者亲办的“挂名法定代表人”典型案件。尽管情况各有不同，但基本存在下列共同点：

1.以上的当事人，均没有实际控制公司，当事人没有控制公司账册、证照，没有参与公司的任何经营管理。

2.以上的当事人，均为被执行人单位现登记的法定代表人，当事人因各类原因没有办理变更法定代表人登记，故执行法院在进入执行后，直接依据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定（2015修正）》第三条第二款规定将现法人限高。

3.以上当事人，均提出，单位负债与自己无实质关联。这也是全部当事人的朴素观念，认为自己虽挂名法人，但确系未参与公司经营，要求直接承担因债务引起的终身限高责任，有失偏颇。

笔者认为，参考上述共同点，依据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》等司法解释规定，参照《人民法院办理执行案件规范》，参照有关限高类案件的最高人民法院典型案例、司法文件、有关学说，以上类型当事人可用的诉讼策略可总结为

1.证明自己不是被执行人的实际控制人、不是影响债务履行的主要责任人员

2.卸任法定代表人并办理工商登记

对于第一点，实践中要注重取证与举证。上述当事人，均为受托人类型的法定代表人，其没有履行法定代表人职务，由此，在公司工商档案、账册、财务之类、税务资料、公司业务资料及引发限制高消费案件的诉讼案件卷宗之中，留下的证据痕迹、相关材料均可使用，可侧面证明当事人与公司无关，再根据各自的具体情况，辅以其他证据，可较好的证明自己未实际控制公司，未影响债务履行。

对于第二点，也是实践中的难点。根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第17条规定，当事人需先完成“法定代表人因生产经营发生变更”，笔者认为，前述的生产经营变更，在实践中的广义包括，当事人与单位实控人协商一致变更或通过诉讼变更。即，如果挂名法定代表人与单位、公司方、实控人协商，双方协商一致的，可以直接办理法定代表人变更手续。若不能协商一致，或单位、公司方、实控人已失联，挂名法定代表人只能通过起诉涤除，通过变更公司登记纠纷诉讼达成变更目的。该类变更公司登记纠纷诉讼，目前是实践中的难点。

3 救济结果

在笔者的指导下，上述4例案当事人，均未通过诉讼方式变更法定代表人，而是在与单位、公司方、实控人充分“协商”的前提下，办理了法定代表人变更手续。

变更后，笔者接受委托，向执行法院提出了“限高纠正”，提交了“解除限制高消费申请书”及附带证据等材料。申请书的基本思路为，当事人不是被执行人单位实际控制人、不是影响债务履行的直接责任人员，且因“生产经营需要”法定代表人已发生变更...

经过长时间书面沟通，上述4案的执行法院经过合意，最终都解除了对于当事人的限制消费措施。当然，长时间的沟通也是一波多折，有的法院提出，必须以执行异议方式立案，有的法院则认为，即使已经卸任法代，也不能解除，有的法院认为，生效裁判文书上载明的法代，需终身承担被限高责任...显然，这类认定，与《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》等司法解释、有关最高院的司法文件理念相左。