新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”股东权益与债权人权益之间的平衡，不仅是公司法理论中争议不断的问题，在公司法实务中也同样历久弥新。对于股东出资加速到期的问题已经争论了很久，尤其是在最近的十年中，股东出资期限动辄几十年，皮包公司充斥着市场，债权人的利益如何保护的问题，也是日益突出。

在新《公司法》逐步收紧股东认缴出资的背景下，股东出资加速到期的适用门槛亦同步降低了。此前，无论是《公司法》本身还是《九民纪要》等相关规定，均以“不得请求股东提前缴纳出资义务”为原则，以“特殊情形下可请求加速到期”为例外，股东加速到期的适用都较为严格。如今本条规定只要“公司不能清偿到期债务，公司或到期的债权人即有权请求股东出资加速到期”，可见，未来股东加速到期将极易触发，认缴制的期限利益几近“名存实亡”。

此外，对于股权转让后出资缴纳责任问题历来也是实践中争议的焦点之一。新《公司法》第88条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

本条的规则是在吸收《公司法司法解释（三）》第18条的相关规定后对实践问题作出的最新回应。较之以往的规定，本条明确了两种情形下不同的责任承担方式：①针对未届出资期限股权的转让，明确此时由受让人来承担该部分股权的出资义务，如受让人未缴纳的，转让人对此承担补充责任；②针对瑕疵出资股权的转让，明确此时由转让人和受让人在瑕疵出资的范围内承担连带责任，但若受让人举证证明自己不知道或不应当知道瑕疵出资情形的，则受让人可主张不承担责任。因此，对受让人而言，尤其是针对非货币财产的出资情况，一定要注意核资尽调，尽到自身的注意（善意）义务。

笔者看到对于这一次的公司法的修订，各方的观点不尽相同，从公司法的理念或者精神来讲，似乎有很多的不妥当之处，但是如果从实践的角度考虑，这是一次比较妥实的“矫正”，很多人借助“股东有限责任”与“股东期限利益”的原则而通过皮包公司损害债权人利益，在实践中屡见不鲜，这一次公司法的修订，尤其是在股东出资加速到期制度的确立，不再附加条件，更有利于维护债权人的利益，实际上只有对利益保护到位，才能真正意义上促进投资。

首发：微信公众号“秋水长天居士的小窝”