一、案例

（一）事情经过

1.再审申请人（一审原告、二审上诉人）：白宪鹤

2.被申请人（一审被告、二审被上诉人）：郑州安图生物工程股份有限公司。

（二）争议焦点与法院判决

1. 关于如何解释涉案合同有关股权激励条款的问题。

本案中，涉案合同有关股权激励的主要内容由第6.2条约定：“根据年度绩效考核，在公司完成IPO后综合制定详细股权（期权）激励方案”。一般来说，股权激励合同条款履行方式明确，最起码会包含进行股权激励的具体依据和计算方案等。因此，该条属于因过于笼统而履行方式不明确的条款，且后续双方当事人未就股权激励的具体履行方式进一步协商明确。第6.2条应包含以下三层意思：

(1) 安图公司给予白宪鹤股权激励，是其劳动报酬的一部分；

(2) 具体依据是白宪鹤的年度绩效考核；

(3) 由安图公司制定相应的计算方案。

2. 关于涉案合同约定的股权激励条件是否成就的问题

从涉案合同约定和实际履行情况看，白宪鹤未完成涉案合同项目技术目标，其年度绩效考核未能达标。且根据涉案合同约定，安图公司在对白宪鹤进行股权激励的具体依据和计算方案方面拥有较大决策空间。在白宪鹤年度绩效考核未能完全达标，且双方已不可能继续合作的情况下，安图公司认为白宪鹤没有达到实施股权激励的考核标准，并未明显超过涉案合同约定的安图公司的自主决策范围。

再考虑到在合同存续期间，安图公司已向白宪鹤支付了约定的劳动报酬，涉案合同的履行并未显失公平。

白宪鹤主张无论其是否完成安图公司列出的目标，只要安图公司认可其所做贡献，安图公司就有义务实施股权激励。但是，白宪鹤既未能提交充分证据证明安图公司认可其年度绩效考核达标，也没有相反证据足以推翻已有事实。因此，白宪鹤关于涉案合同股权激励条件已成就的再审主张不能成立。

二、概念明晰

一个公司就是一个大团队，且这个团队在发展中总体呈现不断扩大的态势，如何实现将能力超群的“精干者”融合在一起发挥“1+1＞2”的效果，是团队长期面对的问题。当下社会的企业发展越发趋向于技术化、专业化，则高技能人才成为了企业争夺的焦点。如何让人才从“局外人”转变为“参与者”，甚至以主人翁的心态为企业考虑，成为企业家制定人才战略的必修课，而股权激励成为众多企业的首选。

1. 股票期权

购买股票是一项权利，可以行使也可以放弃，但是股票期权本身不可转让。在满足一定的条件后，激励对象可以通过行权获得差价收益：

(1) 公司方面，需要完成一定的公司业绩；

(2) 等待期方面；

(3) 个人方面，即个人考核。

2. 限制性股票/股权

与股票期权相比较：

(1) 在约定的期限内行权，激励对象只有在服务期限或相关规定的条件时，才可出售限制性股票并从中获益。

(2) 股票期权在行权后才可持有公司股票，而限制性股票/股权是先授予。

(3) 限制性股票/股权的权利义务更加对等。

3. 员工持股计划

这项模式激励时效长，对象是全体员工。但是这一特点是一把“双刃剑”。激励对象过于广泛会导致股权过于分散，也带来内部人员控制问题。更有甚者，容易发生内幕交易等行为。

4. 业绩股票

公司预先提出业绩目标，使用公司自行给出股票或者从二级市场回购股票两种方式来奖励一定对象。

相较于限制性股票，业绩股票可能需要激励对象先完成一到两次的业绩限制，才能自由流转。

5. 虚拟股票

其与股票增值权性质类似，但实际上不享有股权与表决权。在公司市值上升时能就股票差价获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金。好在绕开了繁琐的工商登记手续，也不会稀释股权；坏在激励效果不明显，也不能通过转让获益。

6. 分红权

可以分为岗位分红权和项目收益分红权。原本按照《公司法》的规定，分红权是公司股东的权力之一，这时公司股东为了促进公司员工为了公司整体利益而奋斗，让利于特定的公司员工。

7. 股票增值权

激励对象在满足一定的条件下，获得约定数量的虚拟的股票期权。对标股票市场价格变动幅度而获得收益，不可进行买卖。

上述案例中，衡量白宪鹤是否能得到股权激励的标志是，他作为‘首席科学家’，安图公司关于该项目的技术考核的第一责任人，是否完成了安图公司给出的年度业绩考核。从案件对外公布的消息来看，安图公司可能采用的是业绩股票。这种方式好在可以将公司和员工的目标紧密结合，加之合理的约束机制，“留人”效果好。与此同时，像是这个案例中白宪鹤如果完成业绩目标，也不会直接导致公司股价影响，相当于一道“防火墙”起到了一定的阻隔作用，促进激励收益正常实现。

三、在不同阶段，主体对于股权激励方式的偏好

企业和员工之间毕竟是不同的主体，所站立场不同，利益诉求也就不一样。虽然股权激励将双方的利益进行捆绑，但是双方还是存在多方面的博弈。以下以企业发展阶段为区分点来进行分析：

1. 在初创期：

企业的前途不明，股权激励作用不明显。多数员工更多是以“打一份工”的心态在工作，更加偏好于现金激励。但与此同时，企业又面临着资金短缺和留住核心人员的两难，现有股东更倾向于用股权激励来达到目的，又减轻现金支出的压力；

2. 在成长期和成熟期：

企业发展态势明朗，股权激励作用明显。多数员工希望通过股权收获分红等来提升自身的经济利益。而企业此时现金充足，如果实施股权激励，企业需要考虑到企业控股和后续收益的问题；

3. 在企业上市之后：

大股东和小股东考虑的问题和利益诉求就发生较大分歧。大股东投入大量的时间、精力等等资源，关注的是企业的长期发展。而小股东流动性较强，更关注于变现问题的金额、时间等问题。

四、萍论

1. 随着公司治理的理论和实务的发展，许多公司为了合理激励公司管理人员，纷纷创新激励方式，发展出股票期权等形式的股权激励机制，将员工和公司的利益深度捆绑，以期达到双赢目的。

2. 经营者成了公司的股东，拥有了一定的剩余价值索取权力，并且承担相应风险，则经营者会出于维护自身利益的目的，发挥自身优势为企业增加收益、降低风险，达到企业利益的增长。

3.实务中有多种多样的股权激励方式，方式本身各有优劣，且实践中各类方法因实践情况多寡而引发的法律限制大小也有不同。因此企业在选择股权激励方式时，需要考虑企业自身情况，也要顾及法律法规的约束大小。

首发：微信公众号“股权萍论”