所谓从给付义务是指辅助主给付义务而使得债权人从债务人的债务履行行为中获得最大收益或者保障合同得到完整履行而设置的一种义务。

从给付义务的义务来源可以是法律的明确规定，也可以是当事人的约定，还可以来源于交易习惯或基于诚实信用原则而产生。

例如：《民法典》第599条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”属于辅助单证资料，虽不如前者那般重要，但对合同顺利履行仍然必不可少，属于从给付义务。

关于标的物单证以外的有关单证和资料的具体内涵和外延，最高人民法院在《买卖合同司法解释》（2020年修正）第4条规定：“民法典第五百九十九条规定的提取标的物单证以外的有关单证和资料，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。”

对于大部分双务有偿合同来说，只有主合同义务才是确定对待给付价格的依据，而从合同义务仅具有辅助主合同义务的作用，一般并不具有对待给付的作用。债务人不履行主合同义务会导致根本违约，债权人可以据此解除合同。

而从给付义务在大部分情况下不具有决定合同前途和命运的作用。违反从合同义务一般不会导致合同目的无法实现，其违约程度相对于违反主合同义务较轻。

但立法和司法机关也注意到在某些特定情况下违反从合同义务也可能会严重到合同目的无法实现的程度。

因此，在《买卖合同司法解释》第19条规定：“出卖人没有履行或者不正当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据民法典第五百六十三条第一款第四项的规定，予以支持。”

《买卖合同司法解释》的相关规定，说明在买卖合同中，对于违反从给付义务的行为另一方并非一概不能解除合同，但也不是在任何情况下均可以解除合同，只有在出卖人违反从合同义务致使买受人不能实现合同目的的情况下，买受人一方才能解除合同。

关于上述司法解释内容的具体适用情形，在“济南市历城区隆盛农机经营部、闫某买卖合同纠纷再审一案【案号：（2020）鲁民申11893号】”中，山东省高级人民法院经审理认为：

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条规定，出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。

本案中，申请人隆盛经营部作为出卖人，虽然履行了交付涉案车辆的主给付义务，但申请人在庭审中自认案涉车辆无任何手续，其未向被申请人杨光明交付整车出厂合格证、购车发票等相关手续。

因申请人未履行从给付义务，导致杨光明无法证明涉案车辆的合法来源，无法办理车辆的过户、落户等手续，亦无法办理工程机械设备的注册登记，直接导致杨光明不能合法、自由地使用车辆，致使本案合同目的不能实现。

故原审判决据此事实支持杨光明要求退车退款等诉求，属认定事实清楚，于法有据。

又如在“河北长安汽车有限公司与宿迁裴圩阳光幼儿园、泗阳天驰汽车销售有限公司买卖合同纠纷再审一案【案号：（2020）苏民申2302号】”中，江苏省高级人民法院经审理认为：

（二）长安汽车公司应当向阳光幼儿园返还购车款。

第一，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条规定，出卖人不履行从合同义务，致使买受人无法实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第（四）项的规定，予以支持。

本案中，提供相互一致的汽车合格证、销售发票，以便阳光幼儿园办理注册登记，系长安汽车公司、天驰公司根据销售合同负有的从给付义务。

但长安汽车公司作为案涉校车生产企业，知晓该车型停止、恢复生产销售情况，其在阳光幼儿园第一次办理注册登记未成时，应当将案涉车型恢复生产销售的事项及时告知天驰公司、宿迁车管所或阳光幼儿园，而非重新开具汽车合格证，使新合格证编号与销售发票所载合格证编号不一致，造成阳光幼儿园未能办理注册登记。

2017年1月1日以后，案涉车型停止生产、销售，校车无法注册登记。

故长安汽车公司存在不当履行从给付义务，导致阳光幼儿园订立销售合同的目的不能实现的情形，原审判决解除销售合同，具有事实和法律依据。

另外需要注意的是，涉及出卖人一方不履行从合同义务的常见原因是出卖人不能及时开具并交付发票，作为辅助单证的“普通发票、增值税发票”在合同未明确约定的情况下并不属于主合同义务的履行内容，因为买卖合同中出卖人的主合同义务是交付标的物并转移标的物的所有权给买受人，交付发票属于辅助主合同义务的履行，属于从合同义务，不构成对待给付。

除非合同明确约定“先票后款”的情况下，此时，当事人通过意思自治将开具并交付发票上升到与支付货款相对等的程度，此时，出卖人开具并交付发票与买受人支付货款构成对待给付。

关于出卖人未开具发票的情况下是否造成买受人不能实现合同目的的司法认定问题。

在“王廷民、韩素琴买卖合同再审一案【案号：（2017）最高法民申3760号】”中，最高人民法院经审理认为：

本院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条规定出卖人不履行从合同义务，致使买受人无法实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第四项的规定，予以支持。

原审判决在农机公司已对错误发票及合格证进行了补正的前提下，认定农机公司已向王廷民交付了符合约定的采棉机。王廷民以农机公司向其开具的发票、产品合格证信息错误，导致合同目的不能实现，请求解除合同的事由缺乏法律依据。原审判决适用法律，并无不当。

综上所述，笔者认为，在买卖合同中，出卖人未交付标的物单证之外的其他单证，可能违反了从合同义务，应当承担相应的违约责任，如继续履行、修改、更换、赔偿损失等。

考虑到违反从给付义务只是使得买受人不能通过出卖人的履行行为获得合同最大利益，但其取得标的物所有权的主要合同目的已经实现，则一般认为即使出卖人违反从给付义务也不足以影响其合同目的实现。

但如果出卖人不履行从合同义务导致买受人因此无法取得标的物的所有权或者其取得的标的物的权利并不完整，则可以认为买受人无法实现合同目的，此时，买受人以出卖人违反从给付义务致使自己无法实现合同目的要求解除合同的诉讼请求是可以得到法院的支持的。

首发：微信公众号“民商探微”