公司办理注销登记过程中，需要提交《企业注销登记申请书》、《股东会决议》、《清算报告》、《资产负债表》、《清税证明》等材料，在《公司注销登记申请书》的债权债务清理情况中需要选择债权债务已清理完毕，《股东会决议》需全体股东承诺若公司注销后出现未清理完的债权债务，由全体股东按《公司法》有关规定承担责任，即股东需要对公司未处理完的债权债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”

实践中由于公司股东的变更或者刻意逃避等原因，导致公司在进行注销时没有履行相关执行法律文书载明的义务即进行清算并进行财产分配，该行为可能会导致公司股东对于公司执行裁定书中所载明的义务承担连带责任，已经分配的财产可能会按出认缴出资比例返还。

各地法院对于该二十一条中“未经清算即办理注销登记”的理解也有不同，少部分法院判决认为在办理注销登记提交的材料中的诸如《股东承诺书》类似的文件中，只要股东承诺“清算已经完结”，即符合了该二十一条的经清算后办理注销登记，申请执行人就不能适用该二十一条将有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东列为被执行人。

大部分法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

第二十条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人（申请执行人）主张对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

又因生效判决具有法律效力。公司注销，作为公司股东和清算组成员，不能举证证明曾对债权人的债权债务进行过清理并做出相应具体的清算报告，不能举证证明在清算过程中按规定通知债权人，故难以认定依法进行了清算，因此申请执行人可以追加公司股东及清算组成员作为执行案件的被执行人对公司债务承担连带清偿责任。下面是两个不同裁判观点的案例：

来源：最高人民法院裁判文书网

案号：(2022)京0101执异207号

申请人林某申请追加A公司为（2020）京0101执001号案件的被执行人。事实与理由：林某与B公司劳动争议一案，林某申请执行要求被执行人给付20万元，执行案号为（2020）京0101执001号，因被执行人B公司无财产可供执行，已经终结本次执行程序。A公司是被执行人B公司的股东，被执行人B公司已注销，现申请追加A公司为被执行人。

经本院合法传唤，被申请追加人A公司未到庭参加听证。

为支持其主张，申请人林某向本院提交（2020）0101执9127号之一执行裁定书、B公司的工商档案材料、北京市东城区劳动人事争议仲裁委员会作出的京东劳人仲字[2020]第001号裁决书作为证据材料。

经审查查明，林某与B公司劳动争议一案，北京市东城区劳动人事争议仲裁委员会作出的京东劳人仲字[2020]第001号裁决书发生法律效力后，申请执行人林某于2020年12月11日向本院申请执行，要求被执行人B公司给付人民币共计20万元，本院以（2020）京0101执001号案件立案执行，因被执行人B公司名下无可供执行的财产，本院于2021年2月18日裁定终结北京市东城区劳动人事争议仲裁委员会作出的京东劳人仲字[2020]第001号裁决书的本次执行程序。

另查，工商登记档案显示，B公司因决议解散申请注销登记，经北京市东城区市场监督管理局核定，于2022年2月25日准予注销。B公司注销时的清算报告显示：“（1）债权债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；……”

本院认为，作为被执行人的公司，未经依法清算即办理注销登记，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

本案中，首先，（2020）京0101执001号案件因被执行人B公司无财产可供执行，已裁定终结本次执行程序，符合追加被执行人的前提条件；其次，B公司注销时，股东会决议显示债权债务已清理完毕，职工工资已经结清，但是目前尚有林某对被执行人享有的债权未获清偿，A公司作为被执行人的股东应当承担责任，申请人林某申请追加A公司为被执行人，于法有据，本院予以支持。

综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条、第三十二条之规定，裁定如下：追加A公司为北京市东城区劳动人事争议仲裁委员会作出的京东劳人仲字[2020]第001号裁决书的被执行人，对B公司应履行的债务承担连带清偿责任。

来源：最高人民法院裁判文书网

案号：(2022)鲁02执异617号

申请执行人卡尔文·克雷恩商标托管向本院申请追加李某某、王某某为该执行案件的被执行人。

申请人主张：清算组成员由李某某、王某某两名股东组成，清算组未对已经存在的债务进行处理，未书面通知已知债权人，向行政机关提供虚假清算信息办理注销登记，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条规定，属于未经清算办理注销登记的情形；根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条规定，申请变更李某某、王某某为本案被执行人。

青岛中院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”

本案中，申请执行人卡尔文·克雷恩商标托管依据上述规定及《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条等规定为依据申请追加李某某、王某某为本案被执行人。在本案诉讼过程中、进入执行程序后，被执行人广州佐尊服装有限公司在依法送达的情况下均未参加上述程序，不能确定被执行人、李某某、王某某已经知晓本案债权的存在，故认定被执行人、第三人在明知本案债权未清偿的情况下办理注销登记的依据不足，在二人未到庭的情况下，本院对卡尔文·克雷恩商标托管申请追加李某某、王某某为本案被执行人的请求不予支持。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条、第三十二条规定，裁定如下：

裁判结果驳回申请人卡尔文·克雷恩商标托管的异议请求。

顾律师个人赞成第一个案例中的观点。