成虎公司系自然人独资有限责任公司，公司股东为罗某，张某系监事，二人系夫妻关系。公司经营过程中罗某和张某都曾用自己的个人账户收过公司应收款项。2017年至2018年，成虎公司转入罗某个人账户资金7658888元，罗某转出至成虎公司901442元，转入转出差额6757446元；成虎公司通转入张某个人账户7995017元，张某转出至成虎公司4702240元，转入转出差额3292777元。

成虎公司对外拖欠债权人工程款3000万元。债权人现起诉成虎公司，要求成虎公司支付拖欠工程款3000万元，罗某和张某对该笔债务承担连带责任。

【（2022）最高法民再168号】

本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗某为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗某个人账户的情况。二审判决在罗某不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗某应对成虎公司欠付张新平的工程价款承担连带责任，并无不当。

同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗某一人设立的有限责任公司，而张某作为罗某配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张某个人账户7995017元，张某转出至成虎公司账户4702240元。可见，张某实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗某、张某夫妻共同债务，有基本的事实依据。

在罗某依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下，判决基于前述事实认定张某亦应与罗某共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定。

股东与公司之间如果存在“人格混同”的情形，根据法律规定，股东需要对公司债务承担连带责任。下列情形可能会被认定为“人格混同”：

 •  如股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

 •  股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

 •  公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

 •  股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

 •  公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的等情形。

未登记为公司股东的夫妻一方，如存在上述情形，也有可能被法院认为公司系“典型的夫妻店”，从而判定夫妻二人应当对公司债务共同承担连带责任。

公司账户向股东及其配偶个人账户转入资金要有合法的理由，如利润分配、归还借款等，且应当有明确的财务记载。除此之外，应当尽量避免公司账户与股东个人、股东配偶、股东亲属等之间资金往来等行为。