股权转让，是指股东依照法律及公司章程的规定，将自己持有的股权转让给他人，他人支付相应价款的民事法律行为。当股权转让价格和股东出资数额一致，或者与股权实际价值相近时，就属于平价转让股权。

（一）股权转让收入明显偏低的情形

转让股权收入明显偏低系通过转让收入和股权原值进行比较。一般而言，当转让收入等于或小于股权原值时，可能不符合商业逻辑并因此引起税务机关的注意。

目前，我国税法针对个人股东股权转让收入明显偏低的认定，主要有以下情形：

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

（二）股权转让收入明显偏低的“正当理由”

并非所有的平价股权转让，税务机关都会对其进行核定。若纳税人有正当理由进行平价股权转让，在向主管税务机关办理股权转让纳税申报时，报送计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料，税务机关一般会认可其申报的股权转让计税基础。目前，我国税法针对个人股东股权转让收入明显偏低，规定了四种例外情形：

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定，符合下列条件之一的个人股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；【受合理的外部因素影响导致低价转让】

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；【三代以内直系亲属间转让】

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；【部分限制性的股权转让】

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

（三）税务机关的处理

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条规定，当申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由时，税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（1）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（2）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（3）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

对于股权转让交易双方来说，应当建立正确的纳税思维，在股权转让协议签订之后至办理股权工商变更登记之前，负有纳税义务的主体或负有代扣代缴义务的主体应当及时办理纳税申报或扣缴申报，走出“无所得不纳税”的误区。

对于公司来说，应当建立完善的内控机制，并且加强同税务部门的沟通，充分学习最新的税收法律规定、了解股权转让当中的涉税风险。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”