2022年8月5日，江西省市场监管局在2022年全省市场监管工作推进会上表示，截至今年6月底，我省实有市场主体达到429.27万户同比增长27.73%；其中企业有122.18万户，同比增长15.68%。虽然全省企业持续增长，但在疫情常态化及经济形势下行的影响下，退出市场竞争的企业也值得关注。除破产程序以外，如何依据现行的《公司法》等相关法律规定，帮助陷入管理僵局的企业妥善有序地退出市场，是需要重点关注的问题。

公司解散诉讼，是一种通过诉讼的方式解散公司的制度。由于案件自身性质及有关立法用语的模糊性，公司解散诉讼成为我国法官面临的实践难题之一^[1]。针对隐名股东和认缴出资股东是否有权提起解散公司之诉？公司已经具备其他解散事由的，能否提起公司解散之诉？公司经营管理发生严重困难如何理解？公司经营状况是否是公司解散纠纷的必要构成要件？等问题，笔者通过对江西省各地法院关于公司解散纠纷的288份案例进行研读、提炼和总结，希望能够在司法实践中找到上述问题的答案，以便进一步掌握公司解散纠纷的裁判规则。

江西省各地法院公司解散纠纷大数据分析

笔者在2022年10月7日以“案由：公司解散纠纷 地域：江西省”为关键词，在Alpha案例数据库中进行检索，得到裁判文书共计288份，通过Alpha案例数据库可视化分析功能，得到下列大数据分析：

如图所示，2013至2021年公司解散纠纷案件数量总体呈现明显先上升后下降趋势，近三年案件数量因疫情影响有所下降。

江西省内各市级法院辖区裁判文书数量分布如下:

如上表所示，江西省内公司解散纠纷判决文书数量共计288件，其中，江西省高院的判决文书为18件，占比6.25%。

公司解散纠纷案件平均审理期限为119天，审理期限较长，这间接反映公司解散纠纷纠纷案件争议较多、案件较复杂。

公司解散纠纷案件以一审程序为主，占比为75.69%，二审程序案件占18.40%。

公司解散纠纷案件中，原告撤回起诉的占比约22.02%，案件受理费较高是影响原告撤回起诉的主要考量因素；全部或部分支持的占比约32.11%，全部驳回与驳回起诉共占比21.1%。

公司解散纠纷案件二审程序中，法院维持原判的占比约50.94%，占比最高；撤回上诉的占比约18.87%；改判及发回重审的占比18.87%。

江西省各地法院关于公司解散纠纷的30条裁判规则

◎裁判要旨1：申请法院解散公司需同时满足“股东持有表决权百分之十以上、公司经营管理出现严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决”四个条件要件。

◎案号：南昌经济技术开发区人民法院（2017）赣0192民初449号

◎裁判要旨2：股东不能证明其持有或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的，其提起公司解散纠纷诉讼不符合受理条件。

◎案号：景德镇市中级人民法院（2019）赣02民终527号

◎裁判要旨3：提起公司解散之诉的股东不要求实缴出资。

◎案号：宜春市中级人民法院（2017）赣09民终533号、修水县人民法院（2015）修民二初字第75号

◎裁判要旨4：公司章程规定按照实缴出资比例行使表决权，未履行实际出资义务的股东提起公司解散纠纷诉讼主体不适格。

◎案号：井冈山市人民法院（2018）赣0881民初624号

◎裁判要旨5：公司实际已停止正常经营，公司经营场所的维护持续消耗成本，将对股东权益造成更大的损失，应认定为“继续存续会使股东利益受损”。

◎案号：宜春市中级人民法院（2016）赣09民终533号

◎裁判要旨6：在评判“继续存续会使股东利益受损”时不应仅审查现实利益受损，更应强调期待利益的受损，“股东目的无法实现”可以作为界定股东利益受损的标准。

◎案号：江西省高级人民法院（2020）赣民终444号

◎裁判要旨7：“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。

◎案号：丰城市人民法院（2014）丰民二初字第72号

◎裁判要旨8：股东应当在穷尽诸如转让股份、减资等手段尚不能避免公司被解散的情况下，才可以提起公司解散之诉。

◎案号：南昌市中级人民法院（2019）赣01民初515号、景德镇市中级人民法院（2019）赣02民初59号

◎裁判要旨9：穷尽其他途径并非公司解散的前置程序，不能因未予履行该前置程序而不予以受理或者不支持解散公司的请求。

◎案号：江西省高级人民法院（2020）赣民终444号

◎裁判要旨10：公司经营管理严重困难包括两种情形：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。

◎案号：余干县人民法院  （2016）赣1127民初880号 

◎裁判要旨11：公司是否符合司法强制解散的条件，主要审查其是否正常开展经营、管理，是否具有维持法人人格的价值必要和法律必要，如公司的经营、管理一直处于进行之中，并未出现公司经营管理僵局，则不符合法律规定应予解散公司的情形。

◎案号：赣州市中级人民法院（2018）赣07民初15号

◎裁判要旨12：“公司经营管理发生严重困难”应该包括公司权力运行发生严重困难和公司业务经营发生严重困难，侧重点在于公司管理方面存在严重的内部障碍，如股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等。

◎案号：上饶市广丰区人民法院（2019）赣1103民初2667号、南昌市中级人民法院（2019）赣01民终2229号

◎裁判要旨13：经营管理发生严重困难更侧重于从公司的“人合性”角度分析公司治理机构的运行状态，而公司外部的经营情况是作为兼顾因素考虑。

◎案号：江西省高级人民法院（2020）赣民终444号

◎裁判要旨14：公司的前景如何以及是否盈利，并不是判断公司经营管理是否发生严重困难的标准。

◎案号：江西省高级人民法院（2019）赣民终738号

◎裁判要旨15：公司经营管理发生严重困难不应片面理解为资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

◎案号：宜春市袁州区人民法院（2016）赣0902民初753号

◎裁判要旨16：公司未对法定代表人及时进行工商变更登记，不属于经营管理发生严重困难的情形，不符合公司解散的条件。

◎案号：吉安市吉州区人民法院（2014）吉民二初字第789号

（二）关于认定是否属于公司解散纠纷法定事由的裁判规则

◎裁判要旨17：“无法召开股东会”主要表现为无人召集或者召集之后无股东出席会议的情形，未召开股东会并不等于无法召开股东会，更不等于股东会决议机制失灵。

◎案号：南昌市中级人民法院（2020）赣01民终2226号、九江市中级人民法院（2018）赣04民终1507号

◎裁判要旨18：公司其他股东一致同意股东转让股权，可视为召开了股东会，股东之间并未完全丧失人合性，能够对公司的事务作出一致的决策，并未达到无法召开股东会而导致公司出现法定解散事由。

◎案号：瑞昌市人民法院（2017）赣0481民初1432号

◎裁判要旨19：依照公司法和公司章程的规定，股东会所形成的决议须有书面记录并由股东签名，微信群可以作为召开股东会议的虚拟场所，但其中的聊天记录与股东会议决议的形式明显不符，因此不能认定为形成了股东会决议。

◎案号：南昌市中级人民法院（2018）赣01民终2601号

◎裁判要旨20：公司股东以董事长期冲突、董事会决议得不到有效执行、公司经营管理发生严重困难为由提起的公司解散纠纷诉讼，符合法定受理条件。

◎案号：宜春市袁州区人民法院（2015）袁民重字第9号

◎裁判要旨21：执行董事长期失联，导致公司决策机制长期失灵，经营管理已发生严重困难，继续存续将使股东利益受到重大损失，且由于执行董事长期失联导致无法通过调解等途径解决公司的经营管理困难的，符合解散公司的法律规定。

◎案号：赣州市中级人民法院（2019）赣07民初245号

◎裁判要旨22：股东不能以曾提起过股东知情权诉讼而申请解散公司，知情权受到损害并非公司解散的法定理由。

◎案号：南昌市中级人民法院（2017）赣01民终2743号

◎裁判要旨23：股东以利润分配请求权等权益受到损害为由请求判令解散公司，不符合法律规定的受理公司解散诉讼案件的事由。

◎案号：新干县人民法院（2016）赣0824民初39号

◎裁判要旨24：股东完全可以通过其他合法途径解散公司，并无通过司法诉讼程序强制解散公司的必要，股东以经营期限到期及公司停止经营为由请求法院解散公司，应当不予支持。

◎案号：赣州市中级人民法院（2016）赣07民初275号

◎裁判要旨25：股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，为维护社会关系的稳定，保障债权人的利益，不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾。

◎案号：江西省高级人民法院（2018）赣民初35号

（三）其他裁判规则

◎裁判要旨26：公司解散必须依法进行清算，但公司清算不是决定应否解散公司的因素，更不是前置条件。

◎案号：南昌经济技术开发区人民法院（2017）赣0192民初449号

◎裁判要旨27：中级人民法院管辖地区、地级市、地级市以上公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件公司解散纠纷。

◎案号：江西省高级人民法院（2019）赣民辖终115号

◎裁判要旨28：民事诉讼法关于因公司解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖的规定属于特殊地域管辖而不是专属管辖，并不排除当事人的协议管辖约定。

◎案号：吉安市中级人民法院（2021）赣08民辖终9号

◎裁判要旨29：解散公司诉讼系非财产案件，应按非财产案件交纳案件受理费。

◎案号：余干县人民法院（2016）赣1127民初880号

◎裁判要旨30：公司是否能够解散取决于公司是否存在僵局，而不取决于僵局产生的原因和责任，如果是原告的原因导致公司产生僵局，在符合法定条件的情形下，法院也应当依法判令解散公司。

◎案号：全南县人民法院（2016）赣0729民初477号

总结与建议

1.证明表决权符合法定标准。

一般而言，公司章程规定同股同权，股份份额即为表决权。公司章程没有特别规定认缴出资与表决权关系的情况下，认缴出资股东具备诉讼主体资格。如果单个股东表决权不能达到百分之十以上（包括百分之十），则根据《公司法》司法解释（二）第一条的规定，多个小股东可以联合起来，如合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的，请求人民法院解散公司，在符合法定条件的情况下，法院应予受理。

2.证明“公司经营管理发生严重困难”。

就目前我国公司法制度设计而言，公司司法解散的事由仅限于公司僵局^[2]，即公司经营管理发生严重困难，包括经营困难和管理困难，侧重于管理困难^[3]，如股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等。股东可以按照《公司法》司法解释（二）第一条的规定，从公司持续两年应当召开而无法召开股东会、股东之间矛盾冲突导致致使无法形成有效决议、董事长期冲突且公司内部无法解决等方面进行举证。股东之间具有良好合作意愿和稳定的协作关系是公司存续的必要条件。如果可以提供证据证明公司出现股东失联、公司无人管理、股东之间互相起诉等公司人合性基础丧失、治理机构运行状态的情况，则可以比较充分的证明“公司经营管理发生严重困难”。

3.证明“通过其他途径不能解决的”。

通过其他途径不能解决”要求公司解散应当用尽公司内部救济手段作为前提，只有在用尽公司内部救济仍然无法化解公司僵局的，必须借助司法强制方式解散公司时，法院才会支持公司解散的诉讼请求。股东提起公司解散之诉前尚未穷尽手段来避免公司解散，不符合提起解散之诉的条件。此处的“穷尽手段”是指股东与公司协商由公司或者股东收购其股份，或者以减资等方式使公司存续，如股东通过上述两种方式与公司不能进行和解、调解，一般而言，法院即可以认定符合“通过其他途径不能解决的”要件。

4.多次提起公司解散诉讼。

提起公司解散纠纷的诉讼费用计算标准各地不一，大部分的法院参考公司注册资本等因素，收取高额的案件受理费。实践中存在股东多次对同一家公司针对不同事实和理由提起公司解散纠纷的，最终法院在综合考量后，认定公司没有存在的必要，作出准予解散公司的判决。因此，股东在提起解散公司纠纷前需要综合考量。

1.针对股东身份与表决权。 

在股权代持的场合下，隐名股东是否具备提起公司解散纠纷的诉讼主体资格，需要看公司及其他多数股东对股权代持是否知情且同意，隐名股东不经过显名化程序，不具备提起公司解散纠纷的诉讼主体资格。在公司章程对出资与表决权具有特别规定的情况下，认缴出资的股东表决权被限制，因而认缴出资股东不具备提起公司解散纠纷的诉讼主体资格，如章程并未具体规定，则可通过除名程序解除股东资格。

2.不存在“经营管理严重困难”。

“公司资金缺乏、严重亏损、公司前景不好、经营期限到期及公司停止经营”等经营性困难，“公司没有召开股东会、管理理念不同、股东之间存在矛盾冲突”等管理性困难并不能单独认定为“经营管理严重困难”。公司通过向法庭提供股东会会议决议、其他可以证明公司不存在决策机制失灵的证据。如经营困难但管理不严重困难，一般而言，法院不会支持解散公司。

3.公司解散需要具备法定解除事由。

实践中，原告股东往往以未公布账本、未进行利润分配等股东知情权、利润分配请求权纠纷，以及公司亏损、财产不足以偿还债务、公司营业执照被吊销未经清算等向法院提起公司解散纠纷诉讼，然而依据《公司法》及其司法解释二规定，上述事由并非公司解散的法定事由，企业可以据此对其进行抗辩。

关联法条

第一百八十二条   公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条  公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条  股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第五条  人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

第二十四条  解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。         

第五条  人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

第二十七条  因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

第三十五条  合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。