通过股权转让可以盘活公司资产，整合各种优势资源，因此，股权转让已经成为商事活动中司空见惯的交易事项。协议各方一般都比较关注股权转让的价格、付款时间及方式、违约责任等；然而，股权转让从协商到履行，直至股权交割完成的整个过程涉及到的问题繁多，而价格、付款其实往往并不是最容易产生争议的事项。

本文将结合多次修订股权转让协议及处理股权转让争议的经验，针对股权转让过程中容易产生争议且容易被各方所忽略的事项，从股权受让方的角度来对有限责任公司的股权转让作出提示和指引。

股权转让的主体资格

（一）内部股东之间股权转让是否符合公司章程

对于公司内部股东之间的转让，法律并未作出禁止性或限制性规定。然而，公司是具有高度意思自治权的主体，公司各股东可以通过公司章程对于股权的转让作出规定。因此，需要留意公司章程是否对公司内部股东之间的转让作出限制。受让方需要了解公司章程的规定以便对转让方的资格进行审查。

（二）对外转让股权是否经过其他股东过半数同意，是否侵犯其他股东的优先购买权

对于公司股东与第三人之间的股权转让，则应审查转让程序是否合法，主要是需要审查转让方就其转让股权的事项书面通知其他股东征求同意、股权转让方以外的其他股东是否放弃了优先购买权，以及股权对外转让是否符合公司章程的规定。此时可以通过由转让方提供其就股权转让事项的书面征求意见、公司其他股东放弃优先购买权的说明以及公司章程来对转让方的转让资格进行审查。

股权转让的价格

（一）明确定价依据

股权转让的价格一般根据目标公司的净资产、盈利情况等来进行定价，因此在转让协议中建议明确股权转让的价格系考虑到目标公司某个时间节点经审计的净资产以及盈利情况所进行的估价，避免日后双方对于股权转让的价格、定价依据产生争议。

（二）明确转让方的出资情况

股权转让方是否已经实缴出资应当是受让方考虑股权转让价格的一个重要考量因素，除了前述股权的基本定价依据外，股东是否已经实缴出资、实缴出资的比例均应成为受让方衡量股权价格的重要因素，且应当在股权转让协议中予以明确。此外，对于已经实缴的出资还应当由转让方承诺不存在出资不实或抽逃出资的情况，以免增加受让方的风险。

股权转让价款的支付方式及费用承担

（一）建议采用分期付款方式

股权转让的支付时间及支付方式是股权转让协议的核心内容，其约定应当明确、具体且具有可操作性。对于受让方而言，股权转让价款最好分期支付，且根据股东名册的变更时间、工商登记的变更时间来确定分期付款的时间，以确保受让方能够真正地成为目标公司的股东，能够真正地行使并享有应有的股东权利。

（二）明确相关费用的承担主体

股权转让时涉及到所得税的交纳以及变更工商登记的费用，因此需要在股权转让协议中明确转让价格是否包含股权转让所涉及的相关税费；若不包含，则应明确相关税费的承担主体，以免双方日后针对税费问题产生争议。

变更股东名册

按照目前的法律规定及司法实践的认定，一般情况下以记载于股东名册视为受让方成为股东、可以享有并行使股东权利的起始时间。因此，建议股权转让协议中应当明确在一定期限内转让方以及目标公司承担将受让方记载于股东名册的义务。

由于能否完成股东名册的变更意味着受让方是否能够真正地享有并行使股东权利，建议对于该义务相应地设置较重的违约责任，以确保受让方受让股权的目的得到真正实现。

变更工商登记

只有在工商管理部门进行了股东名称的变更登记，才意味着该股东成为公司对外公示的股东且其股东权利能够对抗第三人；因此，一般情况下，在工商管理部门进行股东名称的变更登记才意味着整个股权交割的完成。

然而，实践中经常出现股权转让方及目标公司出于各种原因不配合或者拖延股权受让方进行变更登记，进而影响到受让方实现其股东权利的情况。因此，需要在股权转让协议中明确由转让方以及目标公司承担配合受让方于工商管理部门进行变更登记的义务，且对于该事项约定较重的违约责任。

转让方的承诺与保证

（一）对于转让方所持有股权的承诺

股权转让方应当保证其所持有的股权是真实、完整、无瑕疵的股权，对于其所持有的股权拥有完全的处置权，不影响股权受让方实现受让股权并行使各项股东权利的目标。

（二）对于目标公司债务的承诺

目标公司是否有债务问题或其他需要承担责任的事项涉及到股权受让方的债务与责任承担。因此，需要股权转让方明确作出承诺和保证，对于目标公司现存的债务以及将来可能出现的债务、风险、责任等由转让方来承担，以免增加股权受让方的风险。

转让方的违约责任

在违约责任的约定上，除了常规的对于转让方前述变更股东名册、变更工商登记、对于股权完整性以及公司债务的保证等违约责任外，需要注意的是，在特定情况下应当使得目标公司对转让方的违约行为承担连带责任，以更好地保障受让方的利益。

结 语

股权转让协议的条款应当明确、具体、符合法律规定，需要考虑到股权转让全过程所涉及的相关法规，并根据交易的目的进行设计，按照目标公司的实际情况及交易双方的心理预期作出细化，每一次交易都是独立且个性化的。因此，有针对性的拟定股权转让协议才能最大程度地保障交易目的的实现及最大可能避免、降低交易风险，实现利益最大化的目标。

来源：微信公众号“企业法律风险防范与争议解决”