股权代持较为常见。一般隐名股东和显名股东关系往往较为亲密，但若双方关系反目，隐名股东想要“显名”拿回股权的则存在诸多难处。

如双方有签署书面代持协议的，则司法可对代持事实进行确认。但如双方仅口头约定，后续隐名股东往往很难举证证明代持关系的存在。除了代持协议之外，显名股东出具的确认代持关系书面声明等，则具有类似于代持协议的重要作用，对隐名股东权益保障起到至关重要的作用。

另，隐名股东想要显名，除证明代持关系的事实存在，同时还要求公司过半数股东对其显名并取得股东身份无异议方可。

相关案例：福州市中级人民法院(2018)闽01民终5659号

案情简介：

2009年7月24日某某曾进行工商变更登记，该次变更前某某的股东共22名，注册资本为2500万元，王星（已去世）的持股比例为13.9%；变更后股东为23名，注册资本为5100万元，王星的持股比例为13.63%。2012年9月27日，王星将其股权变更登记在陈庆名下。此后某某股东情况数次变更，2016年11月24日变更为包括陈庆在内的21人并持续至今。

陈庆、王丽系王星的子女。2012年9月24日，王星与陈庆签订《股权转让协议》约定，王星将其持有的某某13.63%的股权作价695万元转让给陈庆，转让款于协议签订三日内以现金方式一次性支付，协议一式四份，双方各执一份，并报工商行政管理机关和某某各一份。2014年2月6日陈庆出具《声明》，称“本人持有的福清第一建筑公司13.63%股份，其中王丽持有的2.5%股份寄在本人名下。”2018年2月，某某的18名股东出具意见称“若王丽所持有的福清市一建建筑工程有限公司的股份经过有权机关的确认，本人同意对王丽名下相应股权进行工商登记备案并同意王丽拥有公司股东相应的权利。”该18名股东共计持有某某约82%的股权。

一审福清市人民法院：陈庆、王丽为王星的子女，王星于2012年9月将登记在其名下的某某13.63%的股权变更登记在陈庆名下，陈庆主张系基于股权转让而办理变更登记，但其已确认并未按股权转让合同的约定支付全部股权转让款，庭审中陈庆亦确认登记在其名下的13.63%股权有部分为他人所实际持有，故应认定陈庆从王星处实际受让的股权并不包括原由王星代他人持有的股权。王丽与陈庆系姐弟关系，陈庆在股权变更登记完成后向王丽出具代持股声明，陈庆陈述其是基于王星的意思而出具声明，但陈庆作为成年人，不可能无故将自己支付了相应转让款的股权确认为他人所实际持有。综上，应认定陈庆就王丽所实际持有的股权并未向王星支付相应的股权转让款，则原由王星代持现登记在陈庆名下的王丽的股权仍实际归于王丽；至于陈庆主张的王丽未履行出资义务等问题，因原登记持股人王星已确认王丽实际持股的事实，且未损害陈庆的利益，现陈庆无证据证明王丽通过王星实际持股的行为违反了法律法规的强制性规定，则陈庆以王丽未履行出资义务为由否定王丽实际持有股权的事实，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。

据陈庆出具的声明的行文表达来看，应认定为王丽持有的某某2.5%的股权放在陈庆名下，陈庆认为王丽的股权系13.63%的2.5%显然不能成立。陈庆出具该声明系对王丽实际持有某某2.5%股权并由王星名下转移登记至陈庆名下的事实的确认，因陈庆与王丽间并未就案涉股权另外形成赠与、转让等法律关系，且陈庆亦未举证证明存在可撤销的情形，故不存在撤销的问题，陈庆现主张撤销声明，缺乏法律依据，依法不予支持。综上，对王丽实际持有某某2.5%的股权并登记在陈庆名下的事实，依法予以确认，现某某超过半数的股东同意将上述2.5%的股权变更登记至实际持有人王丽名下，依法应予支持。

二审福州市中级人民法院：王丽主张陈庆代其持有某某2.5%的股权，已提交了陈庆出具的代持股声明为证，该声明内容明确具体且为陈庆亲笔手写，系其真实意思表示，故应认定王丽已就其主张完成了初步举证责任。王丽为证明其已实际出资还提交了其他证据材料，对前述声明的证明力进一步补强。陈庆和王丽系王星的子女，三者彼此关系密切，故对三者之间的股权转让和代持股关系的证明标准要求不应过高，王丽就其实际出资所举证据及出资经过的解释虽有瑕疵，但陈庆亦未举证证明其已向王星支付股权转让对价，其就受让自王星的股权中是否包括代他人持股的解释亦不尽合理，且根据陈庆的陈述，其曾向王星核实王丽是否出资问题，王星亦未予否定。从全案证据来看，陈庆所举证据并不足以否定其声明内容，故应认定其代王丽持股的事实存在。现某某超过半数的股东同意将陈庆代持的2.5%股权变更登记在王丽名下，故对王丽的主张应予支持。

王星向陈庆转让股权时占某某的股权比例为13.63%，一审判决对某某2007年改制股东人数和王星持股权比例的认定并不影响本案基本事实的认定。陈庆就一审判决认定的其他事实以及就一审法院认证和质证程序所提异议部分属其对一审判决的错误理解，且未提交充分证据证实，其有关上诉理由不能成立。因案涉纠纷并不属于法律规定的不得适用简易程序审理的案件范围，陈庆关于一审法院适用简易程序审理本案程序违法的主张亦不成立。

以上涉及人名均为化名。

蔡思斌

2021年12月29日

来源：微信公众号“菜驴法评”