一、什么是合规承诺书

企业、企业经营者、管理者、关键技术人员等重要生产经营人员实施了与经营活动有关的犯罪行为，而这些刑事犯罪的发生与企业治理结构不合理、生产经营方式不规范、合规体系不健全存在一定的关系。企业或企业重要人员被提起公诉，将面临承担刑事责任的风险，然而其造成的后果不止于此，还很可能影响到企业的运营、投融资等商业活动以及和员工的失业风险。也因为如此，当前检察机关正在推动刑事合规的切实落地，有效合规整改将成为涉案企业减免刑事责任的事由，甚至是出罪事由。

通常刑事合规的启动会有两种情形，一是检察院在办理刑事案件过程中，通过了解企业经营情况，认为企业可适用合规考察制度，通过合规整改来实现减免刑事责任或不起诉，企业同意进行整改；二是涉案企业主动向检察机关申请合规整改。在这两种情形下，涉案企业均应向检察机关提交合规承诺书。比如《岱山县人民检察院涉案企业刑事合规办理规程（试行）》（以下简称岱山合规规程）第二条第二款规定：“案件办理过程中，本院向涉案企业制发刑事合规风险告知书，企业自愿作出合规承诺。”

如果给合规承诺书下个定义，合规承诺书，指的是涉案企业在审查起诉阶段，依法向检察机关提交的同意在第三方合规监管人和检察机关监督考察下进行合规整改的承诺。合规承诺应当以书面形式作出，涉案企业与相关人员应充分了解涉案罪名且认罪认罚的前提下签署接受合规考察承诺或出具合规承诺书。

《辽宁省人民检察院等十机关关于建立涉罪企业合规考察制度的意见》第11条规定了合规考察启动条件：“适用合规考察制度案件，涉罪企业及直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当在辩护人或者值班律师在场的情况下签署认罪认罚具结书和接受考察承诺书。”（以下简称辽宁合规意见）从辽宁合规意见来看，涉案企业或人员签署接受合规考察承诺书，该文书为检察机关提供的文书范本。而岱山合规规程第四条则规定：“涉案企业应在收到刑事合规风险告知书后五日内出具合规承诺书。”据此岱山模式中涉案方要出具合规承诺书，这就要求涉案企业或涉企业相关人员要书写后提交该承诺书，刑事合规律师则要协助涉案企业或相关人员完成该项内容。笔者认为，未来全国范围内适用合规考察制度后，全国推行模式之外应该会保留前期试点的地方特色，对此还要根据不同检查机关的具体要求来展开工作。

二、合规承诺书的主要内容

岱山合规规程第四条规定：“合规承诺书应包括且不限于以下内容：（一）如实供述犯罪事实、认罪认罚；（二）愿意赔偿被害方损失、消除犯罪影响；（三）接受派驻合规监督员指导监督；（四）承诺后十五日内出具整改方案；（五）合规整改期内不得再犯罪。从该规定来看，该五项主要内容可适用不同罪名的合规承诺，因此比照认罪认罚具结书未来检察机关提供文书范本的可能性会较大一些。

第一项内容认罪认罚，即认罪认罚是启动合规考察制度的前提重要前提。实务中认罪认罚将会出现两种不同路径：一是认罪认罚但不愿启动合规考察制度，二是签署认罪认罚同时接受合规考察。毕竟合规考察机制不具有强制性，更多的还是激励机制，涉案方有选择权。

第二项赔偿被害方损失、消除犯罪影响。比如涉案企业涉嫌生产、销售伪劣产品罪，企业应承诺召回缺陷产品、承诺报告产品事故、赔偿被害人损失。

第三项为承诺接受第三方合规监管人的指导监督，第三方合规监管人与检察机关协同开展企业合规考察，需要注意第三方合规监管人具有独立地位，其作用主要在于监督企业积极履行刑事合规协议的义务，帮助企业尽快顺利步入合规经营轨道，作为涉案方应接受派驻的第三方合规监管人的指导与监督。

第四项内容为限期出具整改方案，即合规计划。在承诺书中不涉及具体的整改内容，合规考察机制启动后，刑事合规律师要协助涉案方针对不同罪名和第三方监管人的具体要求制作合规计划，后面笔者也会详细展开如何给企业出具合规计划。

最后一项为整改期内不得再犯罪的承诺，该承诺也是涉案方特别要遵守的一项义务。刑事合规的目在于激励企业合规经营，避免陷入生产经营风险，以更好地维护企业自身利益，合规承诺同样除了对于涉案罪名承诺整改外，也应承诺在整改期内不会再犯罪，否则将与刑事合规的目的相悖。

前述仅为主要内容，除此之外，还可根据具体情况具体罪名承诺其他内容，比如承诺配合第三方监管人验收、承诺支付相关费用等。

三、合规承诺书样本

以下为岱山检察院庄力文检察官原创并提供给笔者的合规承诺书（样本），供大家做参考：

合规承诺书（样本）

本单位自愿接受岱山人民检察院的第三方合规监管，同时承诺：

一、认罪认罚、退赔退赃。

二、遵守规定，服从第三方监管人考察与检察机关监督。按照专项合规整改方案切实整改，确保合规整改获得监管部门验收。

三、根据第三方监管人汇总的专项风险因素进行对照整改（不同意的对方可以提出异议），同时根据自行汇总的风险因素进行整改；出具自查报告，分析合规整改的进度及在该阶段尚存在的问题与原因，并对下一阶段合规整改作出具体安排；尽可能建立专项合规体系。

四、若自查整改无法通过第三方监管人与主管部门的复核，自愿再次进行自行整改。

五、合规考察整改期满前1个月前，配合第三方监管人出具总结性的监管报告，确保获得检察机关与主管部门的验收。

六、根据规定支付第三方监管人的费用（不起诉后转移支付）。

七、承诺本单位无危害国家安全、公共安全以及其他严重危害他人人身、财产安全的情况，否则由检察官重新评估是否再次进行第三方合规监管。

本件一式四份，检察机关、企业、合规团队、第三方监管人各一份。

注：单位可以自行聘请合规团队（内部招聘或外包）。该团队对在业务活动中知悉的国家秘密、商业秘密，不应当也不需要告知检察官，即不得泄露单位的隐私与秘密。

若合规团队发现单位准备或者正在实施的危害国家安全、公共安全以及其他严重危害他人人身、财产安全的违法犯罪信息的，合规团队应立即报告检察机关。

对第三方监管人的不当行为，单位有权行使异议权。

单位：        

日期：        

笔者在岱山检察院提供的样本基础上，结合自身承办刑事案件的经验，作了如下修改：

合规承诺书（律师修订版）

本单位或本单位人员    因涉嫌    罪自愿接受    人民检察院启动的合规考察，并作出如下承诺：

一、认罪认罚、退赔退赃。

二、承诺赔偿被害方损失，消除犯罪影响（可根据具体罪名修改）。

三、遵守相关规定，接受第三方合规监管人考察与检察机关监督。

四、按照检察机关与第三方合规监管人要求按期提交合规计划。

五、按照合规计划定期向检察机关和第三方合规监管人书面报告合规计划执行情况。

六、承诺合规计划不会存在虚假记载、重大遗漏，按照合规计划切实整改，确保合规整改获得第三方合规监管人验收。

七、承诺本单位或本单位相关人员无危害国家安全、公共安全以及其他严重危害他人人身、财产安全的情况，否则由检察机关重新评估是否终止合规考察。

八、承诺考察期内不会实施新的犯罪及其他违反合规考察承诺的行为。

九、若考察期内无法通过第三方监管人的验收，愿意再次进行整改。

十、承诺根据规定支付第三方合规监管人费用。

单位：      

日期：      

来源：微信公众号“经济犯罪与职务犯罪研究”