如果是“中小企业有无必要进行刑事合规？”这个问题，那么这个问题的提出者的智商要受到质疑了，没有企业家愿意陷入犯罪的漩涡之中。“中小企业有无必要开展刑事合规项目？”这个问题不一样，涉及成本问题，即使不开展刑事合规项目，企业也有很大概率不会遇到刑事法律风险。这个观点有道理的。

　　这段时间内，笔者参加了在广东外语外贸大学、酒店以及德恒广州律所举行的刑事合规讲座，老师多举西门子、中兴、华为公司为例，他们都遇到美国的刑事调查，为此付出巨大的金钱代价。最后还得由美国派驻合规监督官进西门子、中兴公司。

　　似乎，老师也只能举这几个例子了。我的公司还没有做得这么大，也不涉外，常年法律顾问都不需要，还需要刑事合规，多此一举。自己合法经营，从来不会遇上民事纠纷，更何况刑事法律风险，八竿子打不着。

　　除此之外，更要考虑到团队问题。刑事合规的指南提到，要组成一个合规团队。我们公司也就两位股东，兼任法定代表人、总经理、监事，难道还要多设立一个合规团队，增加人力成本？

　　首先，无论是大型跨国公司，还是中小企业，都会遇到法律风险。现在还有一种企业家带有“原罪”的说法，即企业家为了生产经营，不得不采取偷税漏税、行贿等行为。其实，即使不考虑这种能够预测到后果的积极行为，即使在日常行为，经营模式也可能陷入刑事法律风险。

　　比如，一家软件开发公司为三级分销的电商平台开发APP，三级分销很容易涉嫌组织、领导传销活动罪，软件开发公司也可能牵涉其中，而此前一直没有识别刑事法律风险的制度。

　　其次，不同的法律风险，需要不同的应对方案。还是以电商平台为例，有的电商平台与工商部门保持良好的沟通关系，不会担心因为涉嫌传销而受到工商局的行政处罚。合同的违约风险，最多就是不要一笔钱，这需要在合同里面尽量约定对自己有利的条款，比如管辖法院尽量在自己的公司所在地法院。

　　但是，公司的刑事法律风险不一样，比如员工收受回扣，涉嫌非国家工作人员受贿罪，虽然最后并非公司高官或公司定罪，但这也给行业留下公司内部控制存在问题的印象。这就需要通过公司举报激励与惩罚、课程培训等方式进行规避。

　　最后，鉴于成本考虑，可以考虑在常年法律顾问项目中融进刑事合规项目。刑事合规主要是识别和预防刑事法律风险，程序包括公司尽职调查、评估刑事法律风险、应对刑事法律风险的方案。只要实质上存在这样的程序，形式上则不一定要有合规团队；不一定需要大公司所开展的刑事合规调查项目，而实质上可以将刑事合规融进常年法律顾问当中。

　　一旦开展常年法律顾问项目，以书面报告的形式，先给公司发出尽职调查清单，撰写一份尽职调查报告，其次是公司法律风险的分析报告，最后，针对公司的法律风险，提出应对方案报告。这些报告呈现给公司，让公司更加有针对性地应对法律风险。

（来源：黎智鹏刑辩）