股权案例研究系列之六

股权转让合同将公司核心资产土地使用权价值与股权转让价格直接挂钩的，土地使用权落空致股权转让合同目的无法实现，受让方可要求解除股权转让合同

【裁判要旨】

　　目标公司名下402亩土地使用权被收回影响股权转让合同的履行。土地使用权对房地产开发公司的重要性不言而喻，案涉《股权转让协议书》约定的内容说明转让各方认可案涉402亩土地使用权是目标公司名下唯一资产或者核心资产。在计算具体的股权转让价格时，双方更是将402亩土地使用权的价值与股权转让的价格直接挂钩。故案涉402亩土地使用权保留于目标公司名下是该公司股权得以转让的实质要件，现402亩土地已不在目标公司名下，案涉合同目的无法实现，受让方可解除合同，且无需承担违约赔偿责任。

　　案件来源：（2016）最高法民终455号《符瀚文、海口同山商贸有限公司与王官耀、海南欣达实业有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书》

【争议焦点】

　　金川公司名下402亩土地使用权被收回是否影响股权转让合同的履行，受让方是否应赔偿符瀚文与同山公司即转让方的损失。

【裁判意见】

　　关于金川公司名下402亩土地使用权被收回是否影响股权转让合同的履行问题。就买卖合同而言，出卖人不仅负担交付标的物、转移所有权等基本义务，还应向买受人承担标的瑕疵担保义务，即若买卖标的上存有买受人不接受的瑕疵的，出卖人应当消除瑕疵以保证标的物的形式完整及法律上无障碍。这一担保义务不仅存在于有体物的买卖合同中，亦存在于以权利为标的的买卖合同之中。而该义务所对应的商事责任即瑕疵担保责任，对于本案所涉以股权为标的的转让合同亦应适用。就本案而言，土地使用权对房地产开发公司的重要性不言而喻，符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司于2010年2月10日签订的《股权转让协议书》关于“目标公司拥有陵水县光坡镇香水湾地区402亩国有土地使用权，为出让性质的旅游用地，土地证号为陵国有（旅）字第9351号，以及402亩土地上的《山林权证》（以下简称目标资产）”的表述，说明各方认可案涉402亩土地使用权是金川公司唯一资产或者核心资产。而符瀚文、同山公司与宝庄公司签订的《股权转让合同》关于“双方同意并确认：本协议转让之股权所对应的全部权益为本协议所约定的402亩国有土地使用权，即402亩国有出让旅游用地使用权的对价为3亿元人民币（暂作价），每亩单价为74.62万元，转让总价格以新换发土地证所确定的面积为准”的约定，更是将案涉402亩土地使用权的价值与股权转让的价格直接挂钩。综上所述，案涉402亩土地使用权保留于金川公司名下是该公司股权得以转让的实质要件，符瀚文、同山公司关于本案是股权转让纠纷而非土地使用权转让纠纷、一审判决将金川公司名下402亩土地使用权能否恢复认定为关系案涉金川公司转让协议效力的唯一要素存在明显错误的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。

　　宝庄公司与符瀚文、同山公司订立的《股权转让合同》约定：“若甲方（符瀚文、同山公司）未能在乙方（宝庄公司）将1亿元人民币转入共管账户内三个月交付新更换的土地使用证给甲乙方共管，甲乙双方解除本协议，甲方应在三日内与乙方共同解除共管资金，将款退回乙方，逾期，甲方按日万分之五计算利息。”由于案涉402亩土地使用权并未在宝庄公司将1亿元人民币转入共管账户后三个月内办理新的土地使用证并交双方共管，该1亿元已经结束共管状态并退回宝庄公司，这一行为可视为双方协商一致解除前述合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，宝庄公司对于尚未履行的合同义务包括支付剩余股权转让款等无需继续履行。另由于合同约定解除的原因并非宝庄公司造成，故该公司亦无需对相关损失承担赔偿责任。

【相关法律规定】

　　《中华人民共和国合同法》

　　第九十三条

　　当事人协商一致，可以解除合同。

　　当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

　　第九十四条

　　【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（五）法律规定的其他情形。

　　第九十七条

　　【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

　　对应《中华人民共和国民法典》

　　第五百六十二条

　　当事人协商一致，可以解除合同。

　　当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

　　第五百六十三条

　　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（五）法律规定的其他情形。

　　以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

【实务经验总结】

　　（一）公司管理实务

　　1.股权转让合同中若转让目的主要在于目标公司资产而非目标公司股权的，应当在股权转让合同中对合同目的予以明确，对与股权转让价款密切相关的定价因素应当写明。股权转让协议虽不同于资产转让协议，但股权转让协议本身的目的意在目标公司名下的资产时，资产是否存在瑕疵是影响合同根本目的能否实现的关键因素，若目标公司名下资产存在重大瑕疵的，受让方可以据此要求解除合同。

　　2.当事人之间存在多份内容不同的合同时特别容易产生争议，故当事人对真实意思表示内容一定要在合适的文件中或者签订特定的补充协议明确。

　　（二）诉讼实务

　　1.当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断

　　2.合同上的公司公章与其在工商行政管理部门存档预留的印鉴不符，但公司法定代表人在合同上签字真实的，不影响合同效力。公司应当接受其法定代表人所签署合同的约束。

　　《中华人民共和国民法通则》第四十三条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。

　　《中华人民共和国合同法》第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。

（来源：微信公号“建筑房地产法律圈”）