前言

股东知情权是股东的固有权利，也是股东行使其他股东权利的基本前提，因此，股东的知情权自然应当受到保护。但另一方面，也要防止股东通过知情权获得公司核心经营信息后损害公司利益，所以，股东知情权也应受到合理限制。股东知情权的查阅范围便是前述限制的一种表现方式。

尽管《公司法》以及2017施行的最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）均对知情权做了相关规定，但法律保护范围与合理限制之间的界限并不十分清晰，尤其是股东查阅范围是否可涵盖董事会会议记录、会计原始凭证、公司合同等文件，实践中均无定论。为此，笔者特结合相关司法判例，对于知情权纠纷中的常见争议问题做如下汇总，供读者参考。

一、关于股东知情权范围的法律规定

根据《公司法》第33条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

按照该条规定，股东可查阅的对象分为两类，一类为“绝对查阅权”，即无需阐明理由即可不受限制地查阅、复制“章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；另一类为“相对查阅权”，即查阅有限责任公司的会计账簿需受到实质限制，只有满足目的正当的要求，才可作为查阅的对象。在《公司法解释四》第8条中，以列举的形式阐释了“不正当目的”的四种情形。

但前述规定并未解决导言中提出的问题，即董事会会议记录、会计原始凭证、公司合同等能否包含在知情权范围中仍无定论。

二、结合司法实践，探讨法院对于知情权范围的认识

正是由于缺乏明确的法律规定，对于前述问题，实践中出现了截然不同的认识和做法，这也导致不同法院就同一事项的判决结果不尽相同。

1. 能否查阅复制董事会会议记录

实践中，法院对此问题的认识呈现出两极分化的趋势。

如前所述，《公司法》第33条仅规定股东有权查阅董事会、监事会决议，而未将董事会会议记录和监事会会议记录明确纳入股东有权查阅的范围中。因此，针对股东提出的要求查阅董事会会议记录的请求，很多法院都会以“《公司法》对董事会会议记录没有明确规定，股东要求查阅没有法律依据为由”不予支持（参考案例：北京市第三中级人民法院（2017）京03民终8312号民事判决书）。

但在公司治理中，除重要事项需由股东会表决外，公司的日常经营和管理活动均通过董事会来实现，董事会的决议与公司经营息息相关。股东（尤其是未委派董事的中小股东）如需了解公司经营的真实情况，判断董事是否履行了忠实勤勉义务或者考察董事会的决策是否符合公司商业目的，只能通过查阅董事会会议记录来实现，因此赋予股东查阅董事会决议的权利有其必要性。北京市第二中级人民法院在（2018）京02民终6145号民事判决书中体现了该观点。法院认为，“虽然董事会会议记录未在《公司法》列举的可以查阅、复制的材料范围内，但考虑到董事会决议是董事会会议记录的结果，且章程中列明董事会必须有董事会会议记录，故股东应当有权查阅、复制。”

2.原始会计凭证是否属于知情权范围

与董事会会议记录相同，《公司法》第33条也没有明确规定有限责任公司的股东是否可以查阅原始会计凭证，此后出台的《公司法解释四》，也未将会计原始凭证纳入到查询范围内，而是留待司法实践继续探索。

由于存在法律空白，实践中也出现了两种不同看法。

一种观点认为，《公司法》第33条采取了列举式的立法方式，未列举即未准许。由于该条款并未提及会计凭证，因此会计凭证不属于股东可查阅的范围。遵循此种观点的法院通常会以“《公司法》仅规定股东可查阅会计账簿，而会计账簿不包括会计凭证”为由，驳回股东查阅会计凭证的诉讼请求（参考案例：东莞市中级人民法域（2014）东中法民二终字第853号民事判决书）。

但另一种观点则认为，允许股东查阅原始会计凭证，是适应我国现阶段公司治理现状的表现方式，我国公司治理中仍存在大量有悖诚信的现状。如果法律仅允许查阅会计账簿，而不允许查阅作为会计账簿组成部分之一的原始凭证，对股东知情权的保护力度将会大为削弱。从股东的角度来看，如无法查阅原始凭证，便很难真正监督和约束管理层的权力，有可能会导致大股东/董监高的权力滥用、进而侵害公司债权人及中小股东的合法权益。在司法实践中，也有不少判决基于前述考虑支持了股东关于查阅原始会计凭证的诉讼请求。并且结合大数据检索结果，这一趋势已经越来越明显，对于查阅原始会计凭证的请求，法院通常会倾向于采取支持的立场。

参考案例：南通市中级人民法院（2014）通中商终字第0105号民事判决书

裁判观点摘要：

会计凭证是会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权……尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护公司中小股东知情权的价值取向。

3.股东是否有权查阅公司的交易合同

在股东知情权诉讼中，股东在诉请查阅会计账簿的同时，通常还会要求查阅与之相关的交易合同，事实上，交易合同也属于原始会计凭证的一种，但因交易合同是最原始的公司决策性资料，最能反应某一交易的具体内容，并且实践中受关注度也比较高，所以在这里单独讨论一下。

根据笔者的调研结果，司法实践中，面对申请查阅公司交易合同的请求时，法院一般会采取比较消极的态度，因为这些文件多涉及公司的核心商业秘密，法院必须同时兼顾对商业秘密的保护问题。通常情况下，法院会以“公司合同不在《公司法》第33条列举查阅范围内，股东要求查阅无法律依据”为由拒绝股东查阅（参考案例：成都市中级人民法院(2018)川01民终11788号民事判决书）。

但站在股东的角度来说，会计账簿虽然可以体现一定的账面信息，但是实践中屡见不鲜的会计账簿造假事件也不容忽视。如果能够允许股东查阅相关的交易合同，无疑可以更有效地防止会计账簿的篡改、涂销。尤其是在股东已经掌握了一定证据，能够证明公司经营存在异常的情况下，查阅基础的交易合同就显得更为必要。否则股东知情权将因实践中无法落地而流于形式，更加纵容了董监高违反忠实义务损害公司利益的情形。尽管笔者检索到的大部分案例对查阅交易合同的请求采取了否定态度，但实践中也不乏出现法院判决股东可以查阅公司合同的判例。

参考案例：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案（最高院2011年公报案例，载2011年第8期、总第178期）

裁判观点：

会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。

三、能否委托专业人员查阅公司账簿

除股东知情权的范围之外，还有一个比较常见的问题是，股东行使知情权查阅公司账簿时，能否委托专业人员入场。

根据《公司法解释四》第10条第2款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

该条款的考虑是：由于作为反映公司财务及管理信息的会计账簿等公司文件材料具有较强的专业性，基于股东自身专业知识的不足（尤其是自然人股东），允许其委托具有专业经验的专业辅助人进行查阅，有助于股东知情权立法目的的实现。

但如果任由任意第三人接触关乎公司商业秘密的会计资料和决策文件，则有可能对公司商业秘密和正常经营造成不利影响。因此，该条规定对股东委托查阅进行了特别的限制，一方面委托第三人查阅需股东在场，另一方面将辅助查阅的第三人限定为律师、会计师等对职业道德、保密业务和法律责任有严格规定的群体，能够从制度上避免侵犯公司商业秘密。

需要注意的是，该条规定仅限于股东依据判决查阅时方可适用。除公司同意第三人辅助股东查阅外，股东在自力向公司行使查阅权时，仍无法依据本款规定向公司主张雇佣专业第三人辅助查阅的权利。

作者：陈洁 夏雪

来源：微信公众号“地产法务沙龙”