引  言

　　在民事责任体系中，股东清算责任系指有限责任公司的股东在公司解散后，未依照法定程序和期限履行清算义务而应当承担的损害赔偿责任。本文通过梳理深圳法院部分关于股东清算责任的案例及裁判要旨，发现既往的有限责任公司股东清算责任案例中，法院往往依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款之规定支持债权人诉讼请求，判决公司股东承担连带清偿责任。因此，往往债权人在起诉及执行有限公司财产无果的情况下，就会以股东未履行或怠于履行清算义务为由，要求有限责任公司股东承担连带清偿责任，但是否债权人的主张一定会获得支持呢？在本团队近期代理的一宗股东清算责任的案件中，审理法院采纳本团队的代理意见，依法驳回原告起诉。

一、深圳法院既往关于股东清算责任案件情况及裁判依据（部分）

　　案例一

　　【案号】：（2018）粤03民终2425号

　　【法院】：深圳市中级人民法院

　　【裁判依据】：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款。

　　【裁判观点】：

　　本院认为，股东以出资为限对公司承担责任，但清算亦是有限责任公司股东的法定义务，该义务并不因是否为公司实际控制人、是否参与公司经营管理而免除，当股东怠于履行清算义务导致公司债权人利益受损时，依法可适当突破股东有限责任限制。上诉人黄少梅、袁马生、黄淑玲与原审被告江美云、洪亚元作为世源公司股东均负有清算义务，如其在公司解散清算事由出现后依法及时积极履行清算义务，则该公司无法清算之状况不会发生。因此，其怠于履行清算义务，与该公司财产、账册、重要文件等灭失导致无法清算之间具有因果关系。浙南公司系依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定诉请世源公司的五名股东承担责任，黄少梅、袁马生、黄淑玲有关其作为世源公司股东已依法履行全部出资义务，无须对超出其出资义务的公司债务承担连带清偿责任的上诉主张依据不足，本院不予支持。

　　案例二

　　【案号】：（2015）深中法商终字第11号

　　【法院】：深圳市中级人民法院

　　【裁判依据】：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款。

　　【裁判观点】：

　　关于华晟达公司、南证物业公司是否应对中联信公司的债务承担连带清偿责任的问题。…本院认为，华晟达公司、南证物业公司作为分别持有中联信公司60%、40%股权的股东，负有对中联信公司主要财产、账册、重要文件的保管义务。华晟达公司、南证物业公司在中联信公司被吊销营业执照的情况下，应积极主动地采取措施保管好中联信公司的账册及财产，但华晟达公司、南证物业公司未举证证明其履行了任何保管及清算义务，亦未举证证明其从南方证券公司脱离时曾向南方证券公司主张要求移交中联信公司的财务账册等资料。故华晟达公司、南证物业公司怠于履行义务的行为与中联信公司账册、财产灭失，无法清算具有因果关系，华晟达公司、南证物业公司应对（2000）深盐法经初字第45号民事判决确定的中联信公司债务承担连带清偿责任。

　　案例三

　　【案号】：（2018）粤0306民初15084号

　　【法院】：深圳市宝安区人民法院

　　【裁判依据】：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款。

　　【裁判观点】：

　　本院认为，被告刘仁宣、陈强作为深圳市宝安兴华实业有限公司的股东，未向本院提供该公司的主要财产、账册、重要文件等资料，视为上述资料已经灭失，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定二》第十八条第二款的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。因此，对于原告要求被告刘仁宣、陈强对深圳市宝安兴华实业有限公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。

　　案例四

　　【案号】：（2017）粤0303民初20231号

　　【法院】：深圳市罗湖区人民法院

　　【裁判依据】：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款。

　　【裁判观点】:

　　本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。本案中，原告依法受让了深圳发展银行沙头角支行对集新公司、浩运达公司的涉案债权，并履行了通知义务，是浩运达公司的合法债权人。被告作为浩运达公司的全资股东，在浩运达公司于2008年4月30日出现法定解散事由后，直至2013年3月26日深圳市中级人民法院裁定受理原告申请浩运达公司破产清算长达五年的时间里始终怠于履行清算义务，导致管理人无账册、文件可供审计，被告怠于履行义务的行为与浩运达公司的财产、账册、文件等灭失及无法清算具有因果关系，故被告应就原告对浩运达公司享有的债权承担连带清偿责任。

　　案例五

　　【案号】：（2017）粤0303民初20452号

　　【法院】：深圳市罗湖区人民法院

　　【裁判依据】：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款。

　　【裁判观点】：

　　本院认为，在深圳市中级人民法院依法受理了金银实业公司的破产清算案件后，依法指定管理人，但管理人未能接收到金银实业公司任何财产、账册、资料，导致公司无法清算，深圳市中级人民法院依法裁定终结金银实业公司的破产程序。金银实业公司无法清算的事实已由深圳市中级人民法院作出（2014）深圳中法破字第57-3号民事裁定予以确定。因此，被告陈王斌、唐维国作为金银实业公司的清算义务人，怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，其应对金银实业公司在（1998）深福法梅民初字第351号民事判决项下的债务承担连带清偿责任。

　　案例六

　　【案号】：（2015）深宝法民二初字第5755号

　　【法院】：深圳市宝安区人民法院

　　【裁判依据】：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款。

　　【裁判观点】：

　　本院认为，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，深圳佳宏达公司于2013年2月11日被吊销营业执照后即出现清算事由，但四被告作为公司股东并未在法定期限内成立清算组开始清算，系怠于履行清算义务；根据被告喻平东提交的深圳佳宏达公司2012年度资产负债表显示在2012年底公司资产总计2,843,380.72元，而原告诉深圳佳宏达公司的买卖合同纠纷案件[（2013）深宝法观民初字第960号]进入强制执行程序后，本院在执行过程中未发现深圳佳宏达公司有可供执行的财产，表明深圳佳宏达公司的主要财产此时已经灭失；被告喻平东在庭审中也称公司的账册已经找不到了。因此，原告主张四被告对深圳佳宏达公司所负原告债务承担连带清偿责任，符合上述司法解释的规定，本院予以支持。

二、本团队代理的股东清算责任案件案情及分析

　　◆ 基本案情

　　该案件原告王XX系深圳市XXX投资有限公司债权人，其依法对深圳市XXX投资有限公司拥有股权转让款债权并经人民法院生效判决予以确认，原告依据该生效判决申请强制执行，以及申请法院对深圳市XXX投资有限公司进行破产清算等程序后，其债权仍未获得清偿，故原告转而以深圳市XXX投资有限公司的股东未履行股东清算义务为由，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款之规定要求本案三被告（深圳市XXX投资有限公司的股东）承担连带清偿责任。本团队接受本案被告的委托担任其代理人，针对原告的诉求、事实及法律依据进行了答辩。

　　◆ 案情分析

　　本案中，原告依据原破产法院关于终结破产程序的《民事裁定书》，已经取得了经破产法院认定的相关股东、人员未配合清算工作导致无法清算的裁定，原告基于该裁定书认定的事实，及经查询的深圳市XXX投资有限公司公司工商登记相关股东曾担任公司职务资料以及工商年检档案中公司资产状况，拟证明公司相关股东参与了公司的经营管理，并依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定二》第十八条第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，看起来原告要求股东承担股东清算赔偿责任有理有据，符合公司法司法解释关于股东清算责任的规定。

　　本团队通过对本案法律适用问题进行专业的分析、论证，对原告提出的事实与本案的关联性提出质疑，对其提出的证据进行反驳，结合本团队在公司商事诉讼案件中拥有的庭审经验和技巧，以及对本案中涉及的相关司法解释的深入研究，提出符合案情及有针对性的答辩意见，法院最终驳回原告起诉。

　　附法院驳回起诉裁定书截图：

本案代理律师：

　　王永敬，晟典律师事务所高级合伙人律师，税务师

　　王志红，晟典律师事务所执业律师

　　刘双双，晟典律师事务所执业律师

（来源：微信公号“律商评述”）