一、存货融资质物监管纠纷中案涉出质人涉嫌经济犯罪并不会影响质押监管纠纷的继续审理

　　存货融资业务涉及两个法律关系：一个是债权债务及担保法律关系，另一个是动产质押监管法律关系。在出质人虚假出质情形，金融机构往往寄希望于向监管人追责赔偿。但是，在对监管人责任案件的审理过程中，监管人往往提出出质人虚假出质，构成贷款诈骗罪等经济犯罪，案件应该移送公安机关处理，或者如果公安机关已经立案，案件应中止审理。

　　最高法院在其“中海华北物流有限公司、中国工商银行股份有限公司石嘴山支行与中海华北物流有限公司、中国工商银行股份有限公司石嘴山支行等金融借款合同纠纷申请再审民事裁定书”【（2015）民申字第1845号】中指出：“关于本案是否应当中止审理或移送公安机关的问题。案涉争议是因中海公司未依约履行监管责任导致质物受损而产生的民事赔偿责任纠纷，与崇川公司涉嫌的合同诈骗案，并非同一法律关系，也不是基于同一法律事实，本案的审理不以崇川公司涉嫌合同诈骗案的处理结果为依据。最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”，该条规定表明公安机关或检察机关对非属同一法律关系的经济犯罪嫌疑的查处，不构成民事纠纷案件中止审理的事由。因此，即使崇川公司涉嫌合同诈骗案与本案在事实方面有一定的牵连，亦不影响本案民事纠纷的审理，本案不构成应当移送公安机关以及中止审理的情形，中海公司该项申请再审理由不能成立。”

　　最高法院在其作出的“大连俸旗投资管理有限公司与中国外运辽宁储运公司等借款合同纠纷案”【（2016）最高法民终650号】中指出：“最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定，同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。本案审理的主要法律关系是俸旗公司与辽宁储运公司基于《动产质押监管协议》而形成的合同关系。俸旗公司作为委托方，辽宁储运公司作为受托方，双方之间的动产监管法律关系与俸旗公司和大连谷物公司双方之间的债权债务及担保法律关系，不仅主体不同，权利义务关系不同，而且并非基于同一法律事实。因此，大连谷物公司及其法定代表人是否基于借款及担保事实涉嫌经济犯罪与本案审理的动产质押监管合同关系并无同一性，本案作为民事案件应当继续审理。辽宁储运公司关于本案因大连谷物公司及其法定代表人涉嫌经济犯罪应当移送公安机关处理的上诉请求没有事实和法律依据，不应支持。”

　　从多数案件的判决结果来看，监管法律关系与债权债务及担保法律关系的主体不同、法律事实、法律关系均不同，对于所审理的监管纠纷涉及的监管人是否存在监管失职，应否承担违约责任问题，即便出质人存在经济犯罪行为，亦不影响对监管人违约责任问题的审理。所以，针对监管人违约责任的民事案件应该继续审理，不应移送公安机关或者中止审理。

二、出质人在质押过程中存在私刻公章重复质押以获取贷款的犯罪行为的，其经济犯罪行为不影响对借贷合同纠纷案件的审理

　　最高院作出的“中国民生银行股份有限公司西安分行、陕西金紫阳农业科技集团有限公司破产管理人金融借款合同纠纷二审民事裁定书”【（2016）最高法民终487号】中，民生银行与金紫阳公司之间从2010年开始，到2014年8月，在持续五年的时间里，一直按照统一的动产质押融资的模式，持续开展授信业务合作。金紫阳公司同时涉嫌骗取贷款行为，主要是用于质押的粮食存在重复质押等问题。一审法院适用《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”裁定驳回了民生银行主张贷款债权的起诉。

　　民生银行主张一审法院属于适用法律错误，法院应当依据上述规定第十条，将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。理由为：

　　首先上诉人与被上诉人之间的纠纷，是典型的借款担保合同纠纷。

　　其次，本案中所签署的所有法律文件是真实的，提供的质押物也是真实存在的，授信及借款法律关系是真实的，部分合同或协议也已经履行完毕，是一个完整的民事法律行为。

　　再次，本案与涉嫌刑事犯罪案件所涉法律事实及法律关系并不完全一致。金紫阳公司所涉嫌的骗取贷款行为，主要是质押的粮食存在重复质押等问题。这仅仅涉及本案案件事实中有关质押物部分，即被金紫阳公司涉嫌的刑事案件的事实与本案事实只有部分相同，只能说两案在个别事实部分存在一定关联性。

　　最高法院认为:

　　第一，本案与金紫阳公司涉嫌犯罪的刑事案件并非基于同一法律事实。

　　第二，在民商事交易中，质押物权和以同一标的物进行重复抵押或者质押，属于民事行为中的常见问题，可以适用相应的民商事法律及司法解释进行调整。本案中，没有证据证明民生银行西安分行属于恶意取得质押权。民生银行西安分行与金紫阳公司之间自2010年起，一直存在借款合同法律关系，且在2013年之前双方签订的系列《综合授信合同》、《最高额质押合同》、《动产质押监管协议》等已履行完毕。至于重复质押带来的质押权效力问题，可以进行实体审理后作出民事裁判。

　　第三，本案中，如果金紫阳公司为了让出借人民生银行西安分行相信有担保，从而达到借款的目的，而存在私刻公章，提供重复质押物的行为，虽然该行为与借贷行为有关联，但是其本身不是借贷行为一个不可或缺的组成部分，其本身不是借贷行为。因此，即使金紫阳公司存在上述涉嫌诈骗贷款等经济犯罪，不当然影响人民法院对本借贷合同纠纷民事案件的实体审理。依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条关于“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”的规定，本案中，如果发现与本案有牵连的犯罪嫌疑线索、材料，应当将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，但是经济纠纷案件应当继续审理。

　　由上述案例可知，出质人在质押过程中私刻公章提供重复质押物的犯罪行为的，因质押本身并不是借贷行为的不可或缺的组成部分，所以，质押过程中涉及诈骗贷款的经济犯罪，并不影响对借贷合同纠纷民事案件的实体审理。

三、存货融资中出质人、监管人的法定代表人滥用职权、越权代表行为构成犯罪的，不影响出质人或者监管人作为单位应当承担的法律责任

　　除了出质人虚构质物，构成贷款诈骗罪或者合同诈骗罪外，还存在公司法定代表人越权代表公司作出借贷出质的意思表示，与贷款人签订质押监管协议的情形。在下面的案件中，出质人、监管人两家公司的法定代表人滥用职权、恶意串通，借用了公司的空白合同，与贷款人签订了质押监管协议，监管人主张该合同无效，其不应承担监管协议项下的义务和责任。

　　在最高法院作出的“南昌县冈上粮食管理所、江西省汇通典当有限公司质押合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书”【（2019）最高法民申3721号】中，汇通公司（质权人）、海华公司（出质人）和冈上粮管所（监管人）签订了《质押监管三方协议》，约定以指示交付的方式由冈上粮食所代替汇通公司实现对质物的占有与管领。之后，三方主体由于对质物的存在与否以及质押监管协议的合同效力产生争议，诉至法院。冈上粮管所主张《质押监管三方协议》无效，理由之一为原法定代表人胡某与海华公司法定代表人李海华恶意串通，越权签订了《质押监管三方协议》，损害了冈上粮管所的合法权益，为此，胡某被判处滥用职权罪。胡某未经其他负责人同意私自盖章，其行为系个人行为，由此产生的一切法律责任应当由胡某承担。且汇通公司的法定代表人应当知道不经上级主管部门的批准，冈上粮管所的所长不得对外签订合同。

　　最高院认为，案涉《质押监管三方协议》上，三方当事人均加盖了公章，且各方当事人的法定代表人亦均签名。虽冈上粮管所、海华公司的原法定代表人胡某、李海华之后因擅自越权签订上述协议被刑事判决判处滥用职权罪，但无证据显示汇通公司在签订上述协议时，明知胡某、李海华系越权订立合同。故原审判决依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第四条“个人借用单位的业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书，以出借单位名义签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动，给对方造成经济损失构成犯罪的，除依法追究借用人的刑事责任外，出借业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书的单位，依法应当承担赔偿责任”的规定，确定冈上粮管所应当承担《质押监管三方协议》项下责任，并无不当。

　　由上述案例可知，在民事案件的实体审理中,坚持依据民事法律规范对合同效力进行判断,不因存在犯罪行为就一概否定合同效力。对于个人借用公司盖有公章的空白合同实施犯罪行为的，公司应该承担赔偿责任。

裁判要旨总结

　　总的来讲，刑民交叉案件，在程序上,如果能够确认刑事案件查明的事实不影响民事责任承担的,民事案件继续审理;实体上,坚持依据民事法律规范对合同效力进行判断,只要不存在《合同法》第五十二条等规定的合同无效的情形,即便合同当事人的行为构成刑事犯罪,仍应认定合同有效。具体而言：

　　1、 与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。在存货融资业务中，涉及两个法律关系，出质人在借贷和担保法律关系中所涉的犯罪行为不影响对质押监管法律关系民事案件的审理。

　　2、 同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。出质人虽然在质押过程中涉嫌经济犯罪，但是，出质人同时作为借款人向银行贷款，就贷款法律关系而言，出质人质押所涉的经济犯罪并不影响对借贷合同纠纷案件的实体审理。

　　3、 与一般的涉及公司证照、印章类案件类似，存货融资业务中，公司中的法定代表人以单位名义实施犯罪行为，公司一般都要担责。

有关法律规定

　　《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（1998年）

　　第三条  单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。

　　第四条  个人借用单位的业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书，以出借单位名义签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动，给对方造成经济损失构成犯罪的，除依法追究借用人的刑事责任外，出借业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书的单位，依法应当承担赔偿责任。

　　第十条  人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。

　　第十一条  人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。

作者：

　　康 欣，北京云亭律师事务所金融部合伙人

　　赵红艳，北京云亭律师事务所金融部助理

（来源：微信公号“供应链金融裁判规则解析”）